湖南汉森制药股份有限公司
           董事、监事、高级管理人员内部问责制度

                             （2021 年 08 月）

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（包括但不限于子
公司主要负责人）须按《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、
部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

    第三条 内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在
其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、重大过失、不作为或违反证券
相关法律法规或证券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行
政监管措施、自律监管措施或者纪律处分等惩戒措施，给公司造成不良影响和
后果的行为进行责任追究的制度。

    第四条 问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（统
称“被问责人”），纳入合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称
“子公司”）的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

    第五条 公司内部问责坚持下列原则：

    （一）制度面前人人平等；

    （二）责任与权利对等；
   （三）谁主管谁负责；

   （四）实事求是、客观、公平、公正；

   （五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

                           第二章 问责范围

    第六条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

   （一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股
东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执
行董事会决议的；

   （二）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要
建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

   （三）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理
财、关联交易、资产处置、对外担保、提供财务资助、对外捐赠等；

   （四）违反法律法规、公司章程和公司内部制度有关公司治理、公司信息
披露、募集资金使用、重大事项内部报告、投资者关系管理等相关规定，收到
中国证监会或有关监管局的行政处罚决定书或行政监管措施及深圳证券交易所
的监管措施或纪律处分文书，从而损害公司形象的；

   （五）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司
证券交易价格的；

   （六）违反公司持股变动相关的管理制度以及相关法律法规的规定，违规
买卖本公司股票的；

   （七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

   （八）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司重大损失的；

   （九）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事
会认为应当问责的情形；

   （十）中国证监会或相关监管局、深圳证券交易所要求公司进行内部问责
的其他情形。

                           第三章 问责方式

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人及其他相关人员出
现问责范围内的事项且收到交易所或证券监管机构的监管函时，公司视情节严
重情况采取如下一种或多种问责方式：

   （一）责令改正并作检讨；

   （二）公司内部通报批评；

   （三）留用察看；

   （四）调离岗位、停职、降职、撤职；

   （五）罢免、解除劳动合同；

   （六）法律、法规规定或许可的其他形式。

   因故意或重大过失造成经济损失的，被问责人应当承担相应的经济责任。

    第八条 如公司实施股权激励机制，除第七条规定的问责方式外，公司董事
会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事和高级管理人员采
取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度，
按照股权激励方案和制度执行。

    第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

   （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

   （二）主动承认错误并积极纠正的、采取补救措施、消除不良影响的；

   （三）不良后果和影响确因不可抗力或意外等因素造成的；

   （四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

   （五）因行政干预或当事人确已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提
出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；

   （六）公司认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的其它情形。

    第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚；
   （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；

   （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

   （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

   （四）屡教不改且拒不承认错误的；

   （五）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

   （六）造成重大经济损失（指 500 万元以上经济损失）且无法补救的；

   （七）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

                                第四章 问责程序

       第十一条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的，交司法机关处理。

       第十二条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问
责人不履行或不作为的情况。

       第十三条 在收到交易所或证券监管机构对公司董事、监事、高级管理人员
及其他人员的监管函件后，由公司证券事务代表负责收集、汇总与问责有关的
资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董秘办审议批准。

       第十四条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

       第十五条 被问责人出现过失后，要责成其作出产生过失的说明及避免今后
工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

       第十六条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈
述和申辩的权利；问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利；被问责人对
问责追究方式有异议，可以向公司监事会（被问责对象涉及监事的，回避表决）
申请复核。

       第十七条 根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，
应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

       第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员因违法违规受到监管
部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

                             第五章 附则

    第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行，并应
当及时修改本制度。

    第二十条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。




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