证券代码：002412           证券简称：汉森制药         公告编号：2023-008


                   湖南汉森制药股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 04 月 27 日召
开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原
则，公司对 2022 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具
体情况公告如下：

    一、计提商誉减值准备情况概述

    1．商誉形成情况

    2013 年 10 月 23 日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如
法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法
关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司以人民币 28,200 万元
收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂
制药有限公司（以下简称“永孜堂”）80%的股权。

    2016 年 01 月 12 日，公司与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司
与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之 20%股权转让协议书》，公司以自有
资金不超过 8,000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂
制药有限公司 20%股权。本次交易完成后，公司持有永孜堂 100%股权，永孜堂
成为公司的全资子公司，形成商誉共计 16,411.41 万元。

    2．以前年度计提商誉减值情况

    公司聘请了具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称
“北京亚超”）进行相关资产评估，并获得了北京亚超评报字（2020）第 A097

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号资产评估报告、北京亚超评报字（2021）第 A110 号资产评估报告、北京亚
超评报字（2022）第 A092 号资产评估报告，根据报告显示 4,612.17 万元的商
誉减值准备计入公司 2019 年度损益，2,533.65 万元的商誉减值准备计入公司
2020 年度损益，3,962.90 万元的商誉减值准备计入公司 2021 年度损益。
    3．2022 年计提商誉减值情况

    根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2022 年 12
月 31 日永孜堂的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

    公司聘请了北京亚超对永孜堂的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价
值进行了评估，并出具了《湖南汉森制药股份有限公司拟编制 2022 年度财务报
告对商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产
组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A048
号。在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，公司审慎测试估算，云南永孜堂制药有
限公司包含商誉的资产组可收回金额低于该资产组的账面价值，发生减值，本年
计提商誉减值准备 3,823.75 万元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    公司本次拟计提商誉减值准备 3,823.75 万元，该项减值损失计入公司 2022
年度损益，导致公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少
3,823.75 万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。

    三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

    本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产
组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的
财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备 3,823.75 万元人民币。

    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，公司本次计提 2022 年度商誉减值准备，符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关
规定，商誉减值准备依据公司聘请的第三方专业评估机构的评估结果确定计提，


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有助于更加真实、准确地反映公司的资产价值，更加公允地反映公司的财务状况
和经营成果。审议程序符合有关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

    五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

    监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商
誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司
的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规
定，同意本次计提商誉减值准备。

    六、备查文件

    1．第五届董事会第十九次会议决议；

    2．第五届监事会第十八次会议决议；

    3．独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。




                                             湖南汉森制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 04 月 29 日




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