湖南汉森制药股份有限公司
         独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》等有关规定，我们作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，现就公司第五届董事会第十九次会议审议的议案，发表独立意见如下：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    公司独立董事核查后认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》等有关
法律、法规要求和《公司章程》的相关规定，该预案基于公司实际情况做出，符合
公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，
有利于公司持续稳定发展，同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国
证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，不存在违规存放
和使用募集资金的情况。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意《2022年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    三、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    我们审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，并了解了公司内部控制评价
范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准等情况，认为该报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并能得到有效的执行。因此，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

    四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司（含纳入公司合并报表范围的



                                    -1-
下属子公司）闲置自有资金的使用效率，在保证公司正常运营及资金安全的基础上，
使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融
机构销售的理财产品或者结构性存款，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）使用累计不超
过 4 亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经
营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

    五、关于公司拟续聘2023年度审计机构的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在担任公
司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，
保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们认
为中审众环对公司经营情况较为熟悉，续聘有利于保障公司审计工作质量，有利于
保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们一致同意继续聘任中审
众环为公司2023年度审计机构。

    六、关于计提商誉减值准备的独立意见

    公司本次计提2022年度商誉减值准备，符合《企业会计准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，商誉减
值准备依据公司聘请的第三方专业评估机构的评估结果确定计提，有助于更加真实、
准确地反映公司的资产价值，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程
序符合有关法律法规的规定。我们同意本次计提减值准备。

    七、关于公司董事会换届选举的独立意见

    1．本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。

    2．根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人
符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

    3．我们同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

                                   -2-
     八、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意
见

     经核查，公司本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司可持续发展，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程
序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，我们同意将募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金。

     九、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

     经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2022年12月31
日，公司对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
     1．报告期内，公司未发生对外担保事项。
     2．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。




     独立董事：詹   萍    胡高云     夏劲松




                                                           2023年04月29日




                                   -3-