申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖南汉森制药股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对
公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、募集资金有关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2010〕509 号）核准，由主承销商宏源证券股份有限
公司（以下简称“申万宏源”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式发行人民币普通股（A 股）19,000,000.00 股，发行价格为每股 35.80 元，向
社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 19,000,000.00 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
680,200,000.00 元，扣除此次支付的承销保荐费人民币 13,000,000.00 元（本次募
集 资 金 之 前 已 支 付 承 销 保 荐 费 人 民 币 2,000,000.00 元 ） 后 的 余 额 人 民 币
667,200,000.00 元，另扣除已支付的承销保荐费人民币 2,000,000.00 元及其他上
市 发 行 费 用 人 民 币 7,907,600.00 元 后 ， 此 次 发 行 所 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
657,292,400.00 元。上述募集资金于 2010 年 5 月 14 日到位，业经利安达会计师
事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字（2010）第 1031 号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使
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用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，
结合公司实际情况，公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制
度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司
已对募集资金采取专户存储管理，并与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、开
户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目资金使用与节余情况
（一）截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目累计使用募集资金实际投
入情况如下表所示：
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投 调整后投资总 实际累计投入 截至期末投
金投向 资总额（万元） 额（万元） 金额（万元） 资进度
口服液及胶囊生产线技
15,543.30 28,625.60 28,554.59 99.75%
术改造工程项目
承诺投资项目小计 15,543.30 28,625.60 28,554.59 99.75%
超募资金投向
1．旧车间 GMP 改造 4,928.00 4,928.00 3,700.13 75.08%
2．收购云南永孜堂股权 28,200.00 28,200.00 28,200.00 100.00%
3．设立汉森健康产业
6,253.72 6,253.72 6,253.72 100.00%
（湖南）有限公司
4．补充流动资金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
超募资金投向小计 42,381.72 42,381.72 41,153.85 97.10%
合计 57,925.02 71,007.32 69,708.44 98.17%
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目和旧车间GMP改造已达预定可使用状
态，拟结项。至此，全部募集资金投资项目已完成。
（二）截止 2023 年 3 月 31 日，募集资金专用账户余额合计为 15,354,090.84
元，具体存储情况如下表所示：
账户余额
存储银行名称 银行账号 账号类别
（元）
中国银行益阳分行 583357366808 募集资金专户 11.12
兴业银行长沙蔡锷路支行 368130100100150464 募集资金专户 5,778.94
募集资金专户七
兴业银行长沙蔡锷路支行 368130100200095795 15,348,300.78
日通知存款
募集资金专用账户余额合计 - - 15,354,090.84
三、募集资金投资项目资金节余的主要原因
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（一）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有
关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的
前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的
控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
（二）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正
常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生
了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利
益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《管理制度》的相关规定，
公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金，具体
金额以资金转出当日专户余额为准。
上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人员
负责办理本次专户注销事项。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将募投项目募集资金专户结余金额和利息收入之和扣减手续费后的净
额用于永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率，保证公司主营业务
稳健快速发展，符合公司股东和广大投资者利益。本次补充流动资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的
情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等有关规定。
六、公司承诺
公司承诺本次将节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、履行的审议程序及专项意见
公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过了
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《关于募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。
（一）董事会的审议意见
鉴于募集资金已按照计划使用完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司经
营业务发展对流动资金的需求，董事会同意对该项目结项，我们同意将募集资金专
户节余资金永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项
账户，授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。该议案需提请公司股东大
会审议。
（二）监事会的审议意见
经审核，监事会认为：公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不
存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
因此，监事会同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事发表的独立意见
经核查，公司本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司可持续发展，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，我们同意将募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2010 年首次公开发行股票募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项已经公司第五届董事会第十九
次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
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尚需提交股东大会审议。 该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金
管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，有利于提高
资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南汉森制药股份有
限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
的盖章签字页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：
王 伟
秦 军
2023 年 04 月 29 日
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