江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-035
江苏雷科防务科技股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
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江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄小平、主管会计工作负责人刘峰及会计机构负责人(会计主管
人员)江俊杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 75,467,237.23 412,608,781.57 -81.71%
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,922,754.22 10,517,926.04 108.43%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
21,401,207.13 9,771,840.89 119.01%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -62,978,938.06 -14,286,359.21 -340.83%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.05 80.00%
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.05 80.00%
加权平均净资产收益率 1.03% 0.87% 0.16%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,377,183,749.20 2,343,610,799.90 1.43%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,148,289,192.88 2,126,366,438.66 1.03%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
80,649.14
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 614,746.98
减：所得税影响额 173,849.03
合计 521,547.09 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
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举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 36,376 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
江苏常发实业集团有限公司 境内非国有法人 24.96% 79,221,450 0
北京弘达伟业投资管理中心（有限
境内非国有法人 5.90% 18,720,000 18,720,000 质押 11,170,000
合伙）
泰州常发农业装备有限公司 境内非国有法人 4.59% 14,576,400 0
刘峰 境内自然人 2.31% 7,318,841 7,318,841
北京理工资产经营有限公司 国有法人 2.29% 7,267,965 7,267,965
陈国英 境内自然人 1.87% 5,939,000 0
毛二可 境内自然人 1.70% 5,385,562 5,385,562
孟立坤 境内自然人 1.53% 4,844,065 4,844,065 质押 3,440,465
龙腾 境内自然人 1.43% 4,542,478 4,542,478
北京理工创新高科技孵化器有限
国有法人 1.14% 3,633,982 3,633,982
公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
江苏常发实业集团有限公司 79,221,450 人民币普通股 79,221,450
泰州常发农业装备有限公司 14,576,400 人民币普通股 14,576,400
陈国英 5,939,000 人民币普通股 5,939,000
中国建设银行股份有限公司－博时互联网主题
3,478,073 人民币普通股 3,478,073
灵活配置混合型证券投资基金
何燕 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
上海成芳投资管理中心（有限合伙） 1,760,400 人民币普通股 1,760,400
张道娥 1,581,100 人民币普通股 1,581,100
招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业 1,436,802 人民币普通股 1,436,802
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灵活配置混合型证券投资基金
五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代恒
1,419,200 人民币普通股 1,419,200
禧证券投资集合资金信托计划
陈铭 1,115,558 人民币普通股 1,115,558
上述股东中泰州常发农业装备有限公司为江苏常发实业集团有限公司控
股子公司的全资子公司，北京理工资产经营有限公司与北京理工创新高科
上述股东关联关系或一致行动的说明 技孵化器有限公司为同一实际控制人控制的企业。除上述外，公司未知其
他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
上述股东中，股东陈铭通过投资者信用账户持有 725,000 股。
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上项目分析
期初余额/ 上年同
报表项目 期末余额/本期发生额 变动比率 变动原因
期发生额
主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权并全额
货币资金 101,763,676.30 717,437,631.23 -85.82%
支付股权转让款以及母公司购买理财产品所致。
其他流动资产 251,185,242.41 1,422,438.00 17558.78% 主要原因是本期母公司购买理财产品所致。
主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权，从2月
固定资产 46,841,796.31 6,130,036.10 664.14%
起将成都爱科特财务数据纳入合并范围。
商 誉 900,204,594.42 617,850,445.26 45.70% 主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权所致。
主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权，从2月
预收款项 28,714,218.68 17,204,017.58 66.90%
起将成都爱科特财务数据纳入合并范围。
主要原因是本期子公司理工雷科缴纳了上年末的增值
应交税费 28,168,746.70 55,925,463.32 -49.63%
税所致。
主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权，从2月
其他应付款 6,106,535.19 1,195,120.84 410.96%
起将成都爱科特财务数据纳入合并范围。
其他流动负债 3,754,716.99 6,726,393.85 -44.18% 主要原因是2015年预提费用部份在本期已完成结算。
递延所得税负债 5,780,591.51 2,508,202.60 130.47% 主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权所致。
原因是公司于2015年6月成功收购理工雷科、2016年2
月成功收购成都爱科特、2015年12月公司向控股股东常
发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，置出传
营业收入 75,467,237.23 412,608,781.57 -81.71%
统制冷业务。本期为理工雷科与成都爱科特合并的营业
收入，而去年同期为传统制冷业务的营业收入，无可比
性。
原因是本期营业成本为理工雷科与成都爱科特合并数
营业成本 35,690,469.60 374,671,660.94 -90.47%
据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
原因是本期营业税金及附加为理工雷科与成都爱科特
营业税金及附加 303,086.77 546,358.20 -44.53%
合并数据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
原因是本期销售费用为理工雷科与成都爱科特合并数
销售费用 1,269,960.17 12,763,989.07 -90.05%
据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
原因是本期管理费用为理工雷科与成都爱科特及母公
管理费用 10,946,306.61 13,036,697.15 -16.03%
司合并数据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
财务费用 -1,542,194.27 274,581.76 -661.65% 主要原因是母公司本期取得利息收入较多所致。
原因是本期资产减值损失为理工雷科与成都爱科特合
资产减值损失 801,696.69 -2,326,659.05 -134.46%
并数据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
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原因是本期营业外收入为理工雷科与成都爱科特合并
营业外收入 804,796.12 502,171.53 60.26%
数据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
原因是本期营业外支出为理工雷科与成都爱科特合并
营业外支出 0.00 216,358.29 -100.00%
数据，而去年同期为传统制冷业务的数据。
主要原因是理工雷科与成都爱科特军工行业利润高于
利润总额 28,802,707.78 14,636,933.70 96.78%
传统制冷业务。
归属于母公司所 主要原因是理工雷科与成都爱科特军工行业利润高于
21,922,754.22 10,517,926.04 108.43%
有者的净利润 传统制冷业务。
经营活动产生的
-62,978,938.06 -14,286,359.21 340.83% 主要原因是子公司理工雷科支付的各项税款较多所致。
现金流量净额
投资活动产生的 主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权并全额
-543,459,693.16 -4,890,931.38 -11011.58%
现金流量净额 支付股权转让款以及母公司购买理财产品所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年9月13日以召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于意向性收购成
都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》。为提升公司盈利能力和可持续发展能力，公司与韩周安先
生签订了《购买资产框架协议》，公司拟以现金方式收购韩周安先生所持的爱科特70%的股权。本次交易
的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后根据评估值由双方协商确定，本次《购买资产
框架协议》签署完成后，将启动对交易标的的评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会、股
东大会审议。经公司第五届董事第六次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金方式收
购爱科特70%的股权，并于2016年2月1日完成工商变更手续。
2、2015年11月11日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股权并募集配套资金，并于2016年2月5日披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，经2016年2月26日召开的2016
年第二次临时股东大会审议通过，将本次重组材料报送中国证监会审核，并于2016年3月4日收到中国证监
会受理通知书。2016年3月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（160404号）。2016年4月28日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第31
次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产的资产重组事项获得无条件通过。
3、2016年2月5日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品
的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币26,000万元暂时闲置的自有资金购买
银行低风险型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述
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事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司分别于2016年2月5日、2016年3月22日与中国
农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司签订协议，累积使用自有资金25,000万元购买了上述
银行发行的理财产品。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 01 月 04 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
现金收购成都爱科特科技发展有限公司 70%股权
2016 年 02 月 04 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
2016 年 02 月 05 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
2016 年 03 月 05 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
发行股份及支付购买资产并募集配套资金收购西安奇
2016 年 03 月 19 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
维科技 100%股权
2016 年 04 月 21 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
2016 年 04 月 29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
2016 年 02 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
使用闲置自有资金购买银行理财产品 2016 年 02 月 16 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
2016 年 03 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
1、自本次定向发行结束之日起
十二个月内，本公司将不转让
本公司因常发股份本次定向发
北京理工资产经营有限 行而取得的上市公司股份。2、
股份锁定承 2015 年 06
公司;北京理工创新高科 自本次定向发行结束之日起， 1年 履行中
诺 月 26 日
技孵化器有限公司 由于常发股份送红股，转增股
本等原因使得本公司增持的上
资产重组时所作承诺
市公司股份，本公司承诺亦遵
守上述约定。
刘峰;毛二可;孟立坤;龙 1、自本次定向发行结束之日起
腾;曾涛;曾大治;张军;高 三十六个月内，本人将不转让
股份锁定承 2015 年 06
立宁;胡善清;赵保军;刘 本公司因常发股份本次定向发 3年 履行中
诺 月 26 日
伟;李阳;任丽香;姚迪;胡 行而取得的上市公司股份。2、
程;金烨;陈亮;丁泽刚;唐 自本次定向发行结束之日起，
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林波;刘海波;陈禾;赵保 由于常发股份送红股，转增股
国;周辉;冷力强;李健;战 本等原因使得本人增持的上市
莹;杨静;张磊;张静;谢宜 公司股份，本公司承诺亦遵守
壮；杨小鹏;孙京平;王长 上述约定。
杰;杨柱;王兵;罗伟慧;郭
红珠;刘泉华;李枫;北京
弘达伟业投资管理中心
（有限合伙）;北京雷科
投资管理中心（有限合
伙）;北京科雷投资管理
中心（有限合伙）;北京
雷科众投投资管理中心
（有限合伙）
标的公司在 2015 年度、2016
年度、2017 年度三个会计年度
的业绩承诺期内各年扣除非经
常性损益后的净利润预测数分
刘峰;毛二可;孟立坤;龙
别为 6,193.16 万元、7,795.55
腾;曾涛;曾大治;张军;高
万元和 9,634.42 万元，累计承
立宁;胡善清;赵保军;刘
诺净利润为 23,623.13 万元。业
伟;李阳;任丽香;姚迪;胡
绩补偿的原则为三年业绩承诺
程;金烨;陈亮;丁泽刚;唐
业绩承诺及 期累积补偿。即业绩承诺期结 2015 年 01
林波;刘海波;陈禾;赵保 3年 履行中
补偿安排 束后，如目标公司在三年业绩 月 05 日
国;周辉;冷力强;李健;战
承诺期内经审计的扣除非经常
莹;杨静;张磊;张静;谢宜
性损益后归属于母公司的累积
壮；杨小鹏;孙京平;王长
实际净利润低于累积预测净利
杰;杨柱;王兵;罗伟慧;郭
润的，业绩承诺人一次性就三
红珠;刘泉华;李枫;
年累积实际净利润未达到三年
累积预测净利润的部分所对应
的股份数对常发股份进行补
偿。
1、本公司（本人）及本公司（本
人）控制或影响的企业（除雷
科防务外）将尽量避免和减少
与雷科防务及其控股子公司之
间的关联交易，对于雷科防务
关于同业竞
及其控股子公司能够通过市场
江苏常发实业集团有限 争、关联交 2015 年 10
与独立第三方之间发生的交 长期 履行中
公司;黄小平 易、资金占用 月 09 日
易，将由雷科防务及其控股子
方面的承诺
公司与独立第三方进行。本公
司（本人）控制或影响的企业
（除雷科防务外）将严格避免
向雷科防务及其控股子公司拆
借、占用雷科防务及其控股子
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公司资金或采取由雷科防务及
其控股子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司（本人）及本公
司（本人）控制或影响的企业
（除雷科防务外）与雷科防务
及其控股子公司之间无法避免
或者有合理原因而发生的关联
交易，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。本
公司（本人）及本公司（本人）
控制或影响的企业（除雷科防
务外）与雷科防务及其控股子
公司之间的关联交易，将依法
签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、规范性文
件、及雷科防务公司章程等公
司治理制度的有关规定履行信
息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小
股东的合法权益。
1、本公司（本人）及本公司（本
人）控制的其他企业不会以任
何直接或间接的方式从事与雷
科防务及其控股子公司主营业
务相同或相似的业务，亦不会
在中国境内通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式
从事与雷科防务及其控股子公
司主营业务相同或相似的业
关于同业竞 务。2、如本公司（本人）及本
江苏常发实业集团有限 争、关联交 公司（本人）控制的其他企业 2015 年 10
长期 履行中
公司;黄小平 易、资金占用 未来从任何第三方获得的任何 月 09 日
方面的承诺 商业机会与雷科防务及其控股
子公司主营业务有竞争或可能
存在竞争，则本公司（本人）
及本公司（本人）控制的其他
企业将立即通知雷科防务及其
控股子公司，并尽力将该商业
机会让渡于雷科防务及其控股
子公司。3、本方若因不履行或
不适当履行上述承诺，给雷科
防务及其相关方造成损失的，
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江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
本方以现金方式全额承担该等
损失。
本公司将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业
上对常发股份构成竞争的业务
及活动或拥有与常发股份存在
竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其
他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；（2）
本公司或本公司控制的企业如
出售与常发股份生产、经营相
关的任何资产、业务或权益，
常发股份均享有优先购买权；
本公司保证在出售或转让有关
资产或业务时给予常发股份的
关于同业竞 条件与本公司或本公司控制的
首次公开发行或再融资 江苏常发实业集团有限 争、关联交 企业向任何独立第三人提供的 2008 年 07
长期 履行中
时所作承诺 公司 易、资金占用 条件相当；（3）本公司签署本 月 25 日
方面的承诺 承诺书的行为已取得本公司权
力机关的同意，亦已取得本公
司控制的企业的权力机关的同
意，因而本公司签署本承诺书
的行为代表本公司和本公司控
制的企业的真实意思；（4）本
承诺书所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性；
本公司愿意承担因违反上述承
诺而给常发股份造成的全部经
济损失。本公司在不再持有股
份公司 5%及以上股份前，本承
诺为有效之承诺。
股权激励承诺
在满足现金分红条件时，每年
以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润
江苏雷科防务科技股份 2012 年 08
其他对公司中小股东所 分红承诺 10%，且任意三个连续会计年 长期 履行中
有限公司 月 01 日
作承诺 度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
韩周安 股份限售承 1、本人以存放于共管账户的资 2016 年 02 3年 履行中
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诺 金购买的雷科防务全部股份的 月 16 日
数量，自全部股份购买完成后
全部锁定，并按照 2016-2018
年业绩完成情况予以解锁，每
年解除锁定股票数量为所购股
票总股数的三分之一。2、解除
锁定的条件如下：（1）、业绩承
诺期内任一财务年度爱科特的
经营累计业绩（即：以前各年
累加业绩）达到业绩承诺要求，
则本人购买的雷科防务股票在
该年度审计报告或专项审核报
告出具后的 5 个工作日内将该
年度及之前年度应解锁的股票
解除锁定。（2）、业绩承诺期的
财务年度的业绩未达到业绩承
诺的，且加上之前年度超出部
分仍未达到业绩承诺的，则该
年的锁定股票不予解锁。（3）、
如果根据 2018 年审计结果，三
年累计净利润低于 12,800 万
元，则 2018 年剩余股票解锁
后，本人应向成都爱科特科技
发展有限公司按照 46,000 万元
÷12,800 万元×（12,800 万元-3
年实际累计完成净利润）公式
计算出的数额用现金予以补
偿。补偿时间为 2018 年审计报
告或专项审核报告出具后的 20
个工作日内。
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 60.00% 至 110.00%
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 5,085.76 至 6,675.06
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,178.6
公司通过收购北京理工雷科电子信息技术有限公司 100%
业绩变动的原因说明 的股权及出售传统制冷业务的重大资产重组，已成功实现
从传统制冷业务至军工电子信息领域业务转型。报告期内，
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江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
军工电子信息领域的业务较传统制冷业务业绩有所增长，
同时，公司完成对成都爱科特科技发展有限公司 70%股权
的收购，自 2016 年 2 月份开始纳入合并报表范围，并对公
司利润有所贡献。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 06 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2016 年 1 月 6 日投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 07 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2016 年 1 月 7 日投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 08 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2016 年 1 月 8 日投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 20 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2016 年 1 月 20 日投资者关系活动记录表
江苏雷科防务科技股份有限公司
法定代表人：黄小平
2016 年 4 月 29 日
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