江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事

关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易的独立意见
    江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西安恒达微波技
术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以
下简称“江苏恒达”）全体股东以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购
买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象
非公开发行可转换债券及股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独
立判断的立场,经审慎分析,在认真审阅公司董事会提供的《江苏雷科防务科技股
份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及摘要等相关文件后，就本次交易发表独立意见如下：
       1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若
干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
       3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他
规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
    4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
    5、公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为西安
恒达及江苏恒达现有全体股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安
伴恒、西安拥恒。在本次收购前，交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，
在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒、
西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安
拥恒为一致行动人关系。假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人因本次交
易而取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人
持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致
行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
    6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商
确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
    7、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《江苏雷
科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易
正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
    8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
    9、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经
营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
    10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
（本页无正文，为江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司发行可转换

债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见的签字页）



   全体独立董事



   黄   辉




   刘雪琴




   刘   捷




   龚国伟



                                                       2019 年 1 月 24 日