江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事

关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易的事前认可意见
    江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西安恒达微波技
术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以
下简称“江苏恒达”）全体股东以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购
买西安恒达 100%股权及江苏恒达 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定对
象非公开发行可转换债券及股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独
立判断的立场,在认真审阅公司董事会提供的《江苏雷科防务科技股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
摘要等相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
    1、公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为西安
恒达及江苏恒达现有全体股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨
询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒
管理咨询合伙企业（有限合伙）。在本次收购前，交易对方与上市公司之间均不
存在关联关系，在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安
辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、
西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂
华、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。假设本
次交易完成后，伍捍东及其一致行动人因本次交易而取得的可转换债券全部按照
原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过
5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
    2、公司就本次交易制订的预案、签署的附条件生效的交易协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
    3、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，符
合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合
理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、
《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
  （本页无正文，为江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司发行可转

换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见的

签字页）



   全体独立董事



   黄   辉




   刘雪琴




   刘   捷




   龚国伟



                                                  2019 年 1 月 24 日