中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
    之独立财务顾问核查意见




          二零一九年一月




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                           声明与承诺


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾
问”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“上市公
司”或“公司”）委托，担任雷科防务本次发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的
独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审
慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事
人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提
出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                 第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对
本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的

行业或企业
    本次交易拟购买资产为西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒
达”）100%股权及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%
股权。西安恒达以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源
器件、旋转运动平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相
关技术服务，致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、
非电量测量等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或
服务，主要客户涵盖国内知名军工科研院所、军工企业、军工厂、通信设备生产
商等。江苏恒达主要为西安恒达设计、开发的微波产品提供外协生产、加工。根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安恒达与江
苏恒达所处行业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根
据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），西安恒达与与江苏恒达所
处行业属于计算机、通信和其它电子设备制造业中的细分领域雷达及配套设备制
造（C3940）。
    因此，本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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     经核查，本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于上下游并购，不构成重组上

市
     （一）本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购
     2015年6月，公司收购理工雷科，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至
嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等
业务领域。2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息领域
新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月，公司完成对
奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存
储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，进一步完善公司
军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。根据中国证券监
督管理委员会2018年第三季度上市公司行业分类结果，上市公司属于计算机、通
信和其它电子设备制造业。
     本次交易中，标的公司西安恒达与江苏恒达主要从事微波产品的研发、生产
及销售，为上市公司多种产品的上游企业，双方在雷达通信领域已展开有效合作。
收购完成后，上市公司将进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，
优化公司业务结构，提升公司的整体竞争力。
     （二）本次重组不构成重组上市
     本次交易前后，上市公司均无实际控制人，实际控制人未发生变化。
     经核查，本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购；本次重组不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份
     本次交易中，上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方
式向西安恒达和江苏恒达全体股东收购西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权，
并拟向不超过10名特定投资者发行可转换债券及股份配套募集资金。
     经核查，本次重组涉及发行股份。


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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。




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                   第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，也属于上下游产业并购，
不构成重组上市；
    3、本次重组涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




     财务顾问主办人：
                        杜鹏飞            朱李岑               王志宇




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2019 年 1 月 25 日




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