中信建投证券股份有限公司
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经交易对方西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒内部决
策程序审议通过，并经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需呈报的
批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏雷科防务科技股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受雷科防务委托，担任本次发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，就《江
苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁
布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据
本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的
真实性、准确性和完整性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表
独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求。
4、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
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独立财务顾问核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审查，内部审查
机构同意出具此专业意见。
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独
立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的
8、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见等
专业意见中列示的信息和对本核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
9、独立财务顾问同意将本核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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独立财务顾问核查意见
目 录
释 义............................................................................................................................. 6
第一节 序言 .................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概要 ............................................................................................. 8
二、本次重组的交易性质 ......................................................................................... 9
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 11
四、交易标的预评估及作价情况 ........................................................................... 12
五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 12
第二节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 14
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26
号》的要求 ............................................................................................................... 14
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承
诺已明确记载于预案中 ........................................................................................... 14
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响 ............................................................................................................... 15
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录 ....................................................................... 16
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干
问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................... 17
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍25
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 ............................................................................................................... 25
八、上市公司董事会编制的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
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独立财务顾问核查意见
配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................... 25
九、上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................ 26
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................... 27
第三节 独立财务顾问的内部审查意见 .................................................................. 28
一、中信建投证券内部审查程序 ........................................................................... 28
二、内部审查意见 ................................................................................................... 28
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独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股
份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本核查意见 指
并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股
预案 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
公司、上市公司、雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司
西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
交易对方 指
西安拥恒
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
西安恒达交易对方 指
西安拥恒
江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华
西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司全资子公司，北京理工雷科电子信息技术有限
理工雷科 指
公司
爱科特 指 上市公司控股子公司，成都爱科特科技发展有限公司
奇维科技 指 上市公司全资子公司，西安奇维科技有限公司
苏州博海 指 苏州博海创业微系统有限公司
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
业绩承诺方 指
西安拥恒
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术
资产购买协议 指 开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股
东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术
利润补偿协议 指 开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股
东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补
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独立财务顾问核查意见
偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重大重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
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独立财务顾问核查意见
第一节 序言
特别提醒投资者认真阅读本核查意见，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金相
结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不
超过39,700万元。
西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的
研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上
存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏
恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。
本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债
券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易
对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对
价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量
两者合计为72,272,707股。
此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募
集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的
100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上
市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01
万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公
司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以发行可转换债券、股份
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发
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独立财务顾问核查意见
行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴
恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂
华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，
因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。
假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债
券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权
比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公
司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据雷科防务2017年审计报告以及本次交易标的的合并财务数据（未经审
计），交易标的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
雷科防务 交易标的 交易标的相关指 财务指标
项目 交易金额
2017年末/2017年度 2017年末/2017年度 标的选取标准 占比
资产总额 409,638.28 11,898.60 62,500.00 62,500.00 15.26%
营业收入 76,718.06 6,441.77 - 6,441.77 8.40%
资产净额 368,070.27 7,153.36 62,500.00 62,500.00 16.98%
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行
可转换债券及股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审
核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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独立财务顾问核查意见
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致
行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可
支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足
以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事
会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实
际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东
或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一
致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有
股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股
东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交
易完成后上市公司仍不存在实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
交易后（考虑发股并
名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 假设可转换债券按初
始转股价全部转股）
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独立财务顾问核查意见
表决权 表决权 表决权
股数 股数 股数
比例 比例 比例
刘峰及其一致行动人 134,738,512 11.82% 134,738,512 11.61% 134,738,512 11.12%
贵州外滩 100,000,000 8.77% 100,000,000 8.62% 100,000,000 8.25%
北京翠微 76,135,000 6.68% 76,135,000 6.56% 76,135,000 6.28%
常发集团 57,638,335 5.06% 57,638,335 4.97% 57,638,335 4.76%
五矿信托 57,000,000 5.00% 57,000,000 4.91% 57,000,000 4.70%
伍捍东 - - 12,740,454 1.10% 38,221,362 3.15%
魏茂华 - - 5,548,180 0.48% 16,644,544 1.37%
安增权 - - 1,840,909 0.16% 5,522,727 0.46%
程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14%
西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.32%
西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.26%
西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.26%
伍捍东及其一致行动人 - - 18,288,634 1.58% 65,093,160 5.37%
其他股东 714,234,803 62.67% 714,234,803 61.55% 714,234,803 58.93%
上市公司总股本 1,139,746,650 100% 1,160,428,465 100% 1,212,019,355 100%
注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约
定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北
京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、
高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交
割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导
致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债
券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易
对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对
价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量
两者合计为72,272,707股。
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独立财务顾问核查意见
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配
套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的
100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上
市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01
2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99
3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00
合计 39,700.00
四、交易标的预评估及作价情况
本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，预估基准日为2018年12月
31日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了预估，并以收益法
结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，西安恒达100%
股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配
套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，暂定西安恒达100%股权的预
估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。
截止本核查意见签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
经交易各方初步协商，西安恒达及江苏恒达100%股权合计暂作价为62,500.00万
元。交易各方同意，西安恒达及江苏恒达100%股权最终交易价格以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协
商确定。上市公司与交易对方将签署《发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》对最终交易价格进行确认。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
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独立财务顾问核查意见
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第
26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由雷科防务董事会编制的预案，该预案已经雷科防
务第六届董事会第六次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标
的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行可转换债券及股份的情况、
本次交易合同的主要内容、风险因素、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问
意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合
《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符
合《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺，该等承诺已明确记载于预案中
本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。且该等承诺和声明已
明确记载于本次重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，
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独立财务顾问核查意见
并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条
的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2019年1月24日，上市公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署了附条件生
效的《资产购买协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签
订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要
求
《资产购买协议》约定，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准；
2、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；
3、本次交易获得西安恒达及江苏恒达股东会的有效批准；
4、本次交易获得国防科工局的正式批准；
5、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《若干问题
的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《资产购买协议》的主要条款包括：交易方案、关于标的资产的相关约定、
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独立财务顾问核查意见
关于本次交易中的支付方式、关于本次发行定向可转换债券的相关约定、关于本
次发行股份的相关约定、关于过渡期标的资产损益的处理、关于滚存未分配利润
的处理、标的公司的经营管理、任职期限、竞业禁止承诺、与本次交易相关的资
产交割、业绩补偿或奖励机制、税费、本协议生效的先决条件、陈述与保证、违
约责任、不可抗力、本协议的生效、协议的修改及补充、法律适用与争议的解决
等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《若
干问题的规定》第二条的要求；本次交易合同未附带除上述生效条款外对本次
交易进展构成实质性影响的其他保留条款和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2019年1月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次
交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记
录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交
易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示；
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
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独立财务顾问核查意见
出主业、增强抗风险能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上
市公司第六届董事会第六次会议决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为购买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。西安
恒达以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转
运动平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务，
致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量
等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务，主要
客户涵盖国内知名军工科研院所、军工企业、军工厂、通信设备生产商等。江苏
恒达主要为西安恒达设计、开发的微波产品提供外协生产、加工。根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安恒达与江苏恒达所处行
业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根据《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754－2017），西安恒达与与江苏恒达所处行业属于计
算机、通信和其它电子设备制造业中的细分领域雷达及配套设备制造（C3940）。
《中国制造2025》明确要求：到2020年，航天装备、通信装备40%的核心基
础零部件、关键基础材料实现自主保障；到2025年，70%的核心基础零部件、关
键基础材料实现自主保障。2018年3月2日，中共中央总书记、国家主席、中央军
委主席、中央军民融合发展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展
委员会第一次全体会议并发表重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚实实施军
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独立财务顾问核查意见
民融合发展战略，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能
力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命感和责任感，真抓实干，紧抓快干，
不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家
产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
西安恒达与江苏恒达所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环
境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，西安恒达与江苏恒达报告期内不存在因违反土地
管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过
121,201.94万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情
况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的的定价情况
截至评估基准日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为
62,500万元，其中西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股
权的预估值为6,250万元。
本次交易最终对价将由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定。
（2）发行股份的价格
①为购买资产而发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为或不低于定价基准日前20个交易
日公司股票的交易均价的90%，即5.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。
②为购买资产而发行可转换债券的定价情况
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转
换债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
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独立财务顾问核查意见
价标准，即5.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
③为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发
行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，募集配套
资金发行股份的价格依照相关法规确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护
全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
雷科防务独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独
立董事认为本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买的西安恒达
100%股权与江苏恒达恒达100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信
息及交易对方出具的承诺，持有的西安恒达与江苏恒达的股权清晰，不存在其他
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独立财务顾问核查意见
抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制
保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产
权属转移的其他情形。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，西安恒达与江苏恒达将成为上市公司
全资子公司，西安恒达与江苏恒达现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权
债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次雷科防务收购西安恒达及江苏恒达100%股权完成后，上市公司军工电
子信息领域将得到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化，并将增
强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
持股5%以上股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、深交所及其他证券监管部门的处罚。同时，本次交
易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上
的股东及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立。
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独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上股
东及其关联人之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
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独立财务顾问核查意见
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求
的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，西安恒达与江苏恒达将被纳入上市公司的合并范围，上市
公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的
体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及
全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，上市公司业务独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交
易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全
体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，
具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相
关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度的财务会
计报告出具了“苏公W[2018]A695号”标准无保留意见的《审计报告》。
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独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关人员出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行可转换债券、股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买的西安恒达
100%股权与江苏恒达100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及
交易对方出具的承诺，持有的西安恒达与江苏恒达股权为权属清晰的资产，该等
股权按约定完成过户不存在法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
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独立财务顾问核查意见
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买的西安恒达
100%股权与江苏恒达恒达100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信
息及交易对方出具的承诺，持有的西安恒达与江苏恒达的股权清晰，不存在其他
抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制
保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产
权属转移的其他情形。若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交
易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第八
节 风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项
进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
上市公司及全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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独立财务顾问核查意见
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等
相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签
署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披
露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易
是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股
价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
雷科防务本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案公告之前最后一个交易日（2019年1月25日）公司股票收盘价为每
股5.88元，公告前第21个交易日（2018年12月26日）公司股票收盘价为每股5.50
元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.91%。同期，中小板综合指
数（399101）涨幅为3.54%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为4.11%。
扣除中小板综合指数、制造业指数的影响后，公司股价涨幅分别为：3.37%、
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独立财务顾问核查意见
2.80%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票在可能影响股价的敏感信息公布
前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，
通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质资产，有助于提升上市公司的综
合实力和整体竞争力。
鉴于雷科防务在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问的内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构指派专人负责项
目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
郑欣 陈露萌
财务顾问主办人：
杜鹏飞 朱李岑 王志宇
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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