股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）摘要
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合
西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年二月
1
上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷
科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资
产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、
评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中
予以披露。
本预案摘要所述本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内
容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的
各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理
咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒
管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债
券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市............ 9
三、交易标的预估及作价情况.............................................................................. 11
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12
五、本次交易的决策程序及报批程序.................................................................. 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 13
七、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............................... 21
八、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 22
十、待补充披露的信息提示.................................................................................. 24
十一、其他重要事项.............................................................................................. 24
十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响.......................................... 25
十三、标的公司股权激励事项.............................................................................. 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险...................................................................................... 28
二、标的公司经营风险及财务风险...................................................................... 32
三、发行可转换债券相关风险.............................................................................. 34
4
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司、本公司、上市
指 江苏雷科防务科技股份有限公司
公司、雷科防务
西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
交易对方 指
恒
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
西安恒达交易对方 指
恒
江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华
西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
理工雷科 指 上市公司全资子公司，北京理工雷科电子信息技术有限公司
爱科特 指 上市公司控股子公司，成都爱科特科技发展有限公司
奇维科技 指 上市公司全资子公司，西安奇维科技有限公司
苏州博海 指 苏州博海创业微系统有限公司
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
业绩承诺方 指
恒
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
资产购买协议 指 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
利润补偿协议 指 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 法 》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大重组管理办
5
法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
引》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的，而非数据错误。
6
重大事项提示
提醒投资者认真阅读预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金相
结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不
超过39,700万元。
西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的
研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上
存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏
恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。
本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债
券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易
对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对
价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量
两者合计为72,272,707股。
此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募
集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的
100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上
市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01
万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公
司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以发行可转换债券、股份
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向西安恒达
7
和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股
权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标
的合计对价为62,500万元。
根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次
向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890
股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707
股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安
恒达以及江苏恒达100%股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
1、西安恒达股东所获对价支付
因转让西安恒 上市公司支付方式
序 持股比 达股权而获得 发行定向可转 发行定向
交易对方 出资额（元） 发行股份支付 发行股份
号 例 的交易对价 现金对价（元）债支付对价 可转债数
对价（元） 数量（股）
（元） （元） 量（张）
1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818
2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091
3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909
4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272
5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - -
6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090
2、江苏恒达股东所获对价支付
因转让江苏恒 上市公司支付方式
序 交易对 持股比 达股权而获得 发行定向可转 发行定向
出资额（元） 发行股份支付 发行股份
号 方 例 的交易对价 现金对价（元）债支付对价 可转债数
对价（元） 数量（股）
（元） （元） 量（张）
1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636
2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091
合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配
套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券
及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过
本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
8
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01
2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99
3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00
合计 39,700.00
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴
恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂
华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，
因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。
假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债
券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权
比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公
司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据雷科防务2017年审计报告以及本次交易标的的合并财务数据（未经审
计），交易标的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
雷科防务 交易标的 交易标的相关指 财务指标
项目 交易金额
2017年末/2017年度 2017年末/2017年度 标的选取标准 占比
资产总额 409,638.28 11,898.60 62,500.00 62,500.00 15.26%
营业收入 76,718.06 6,441.77 - 6,441.77 8.40%
资产净额 368,070.27 7,153.36 62,500.00 62,500.00 16.98%
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行
可转换债券及股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审
核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
9
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致
行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可
支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足
以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事
会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实
际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东
或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一
致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有
股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股
东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交
易完成后上市公司仍不存在实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
10
交易后（考虑发股并
交易前 交易后（仅考虑发股） 假设可转换债券按初
名称 始转股价全部转股）
表决权 表决权 表决权
股数 股数 股数
比例 比例 比例
刘峰及其一致行动人 134,738,512 11.82% 134,738,512 11.61% 134,738,512 11.12%
贵州外滩 100,000,000 8.77% 100,000,000 8.62% 100,000,000 8.25%
北京翠微 76,135,000 6.68% 76,135,000 6.56% 76,135,000 6.28%
常发集团 57,638,335 5.06% 57,638,335 4.97% 57,638,335 4.76%
五矿信托 57,000,000 5.00% 57,000,000 4.91% 57,000,000 4.70%
伍捍东 - - 12,740,454 1.10% 38,221,362 3.15%
魏茂华 - - 5,548,180 0.48% 16,644,544 1.37%
安增权 - - 1,840,909 0.16% 5,522,727 0.46%
程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14%
西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.32%
西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.26%
西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.26%
伍捍东及其一致行动人 - - 18,288,634 1.58% 65,093,160 5.37%
其他股东 714,234,803 62.67% 714,234,803 61.55% 714,234,803 58.93%
上市公司总股本 1,139,746,650 100% 1,160,428,465 100% 1,212,019,355 100%
注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约
定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北
京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、
高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交
割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导
致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
三、交易标的预估及作价情况
本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，预估基准日为2018年12月
31日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了预估，并以收益法
结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，西安恒达100%
股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配
套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，暂定西安恒达100%股权的预
估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。
截止本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
经交易各方初步协商，西安恒达及江苏恒达100%股权合计暂作价为62,500.00万
元。交易各方同意，西安恒达及江苏恒达100%股权最终交易价格以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协
11
商确定。上市公司与交易对方将签署《发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》对最终交易价格进行确认。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而
募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构
的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
交易后（考虑发股并
交易前 交易后（仅考虑发股） 假设可转换债券按初
名称 始转股价全部转股）
表决权 表决权 表决权
股数 股数 股数
比例 比例 比例
刘峰及其一致行动人 134,738,512 11.82% 134,738,512 11.61% 134,738,512 11.12%
贵州外滩 100,000,000 8.77% 100,000,000 8.62% 100,000,000 8.25%
北京翠微 76,135,000 6.68% 76,135,000 6.56% 76,135,000 6.28%
常发集团 57,638,335 5.06% 57,638,335 4.97% 57,638,335 4.76%
五矿信托 57,000,000 5.00% 57,000,000 4.91% 57,000,000 4.70%
伍捍东 - - 12,740,454 1.10% 38,221,362 3.15%
魏茂华 - - 5,548,180 0.48% 16,644,544 1.37%
安增权 - - 1,840,909 0.16% 5,522,727 0.46%
程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14%
西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.32%
西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.26%
西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.26%
伍捍东及其一致行动人 - - 18,288,634 1.58% 65,093,160 5.37%
其他股东 714,234,803 62.67% 714,234,803 61.55% 714,234,803 58.93%
上市公司总股本 1,139,746,650 100% 1,160,428,465 100% 1,212,019,355 100%
注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；
2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约
定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北
京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、
高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交
割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。
本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行可转换债券、股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境
变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
12
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
五、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参
与本次交易；
4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关
的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于提供资料 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
上市公司 真实、准确和 合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
完整的承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司
13
承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将
依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应
的法律责任。
上市公司全体 关于提供资料 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
董事、监事及 真实、准确和 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
高级管理人员 完整的承诺函 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对
象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿
关于提供资料
上市公司持股 意承担相应的法律责任。
真实、准确和
5%以上股东 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
14
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对
象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿
意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于提供资料
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
交易对方 真实、准确和
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
完整的承诺函
市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可
转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司
承诺将依法承担赔偿责任。
关于提供资料
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
标的公司 真实、准确和
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
完整的承诺函
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将
依法承担赔偿责任。
标的公司全体 关于提供资料
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
董事、监事及 真实、准确和
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
高级管理人员 完整的承诺函
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应
的法律责任。
（二）关于可转换债券及股份锁定的承诺
1、关于可转换债券的锁定期
15
交易对方 可转换债券锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019
年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标
的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可
转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后
（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；
伍捍东、魏茂华、安 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，
增权、程丽 或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但
已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务
可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，
自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告出具日
孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数
量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结
束之日起三十六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起36个月内不得转让；
西安辅恒、西安伴恒、
2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已
西安拥恒
补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十
六个月后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
2、关于股份的锁定期
交易对方 股票锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自股份发行结束
之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019
年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标
的资产股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若
有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告
出具日孰后）可以解锁；
伍捍东、魏茂华、安
3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，
增权、程丽
或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但
已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务
股份的累计70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结
束之日起二十四个月后（与2020年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在
扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月
后（与2021年审计报告出具日孰后）可以解锁。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业
关于独立性的 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造
标的公司
承诺函 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严
重缺陷。
关于保持上市 本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份
交易对方 公司独立性的 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构
承诺 和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
16
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公
司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
其他股东的合法权益。
（四）关于注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资
不实或抽逃出资的情形。
2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制
关于资产权属
标的公司 性权益的情形。
状况的承诺
3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让
的情形。
4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过
户或转移不存在重大法律障碍。
1、截止本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的
西安恒达股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法
履行对西安恒达的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响西安恒达合法存续的情况。
本人/本企业所持有的西安恒达股权权属清晰，不存在任
何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托
持有西安恒达股权的情形；本人/本企业持有的西安恒达
股权不存在信托安排、不存在股权代持，未被设定任何
形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存
在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的西安恒达股权
交易对方之伍 认购本次上市公司发行的可转换债券、股份，不会违反
关于拥有拟购
捍东、魏茂华、 西安恒达的公司章程，也不会受到本人/本企业此前签署
买资产股权清
安增权、程丽、 的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存
晰且不存在质
西安辅恒、西 在任何妨碍或限制本人/本企业在本次交易中将持有的
押、冻结的承
安伴恒、西安 西安恒达股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由
诺函
拥恒 此给上市公司造成损失的，本人/本企业应全额予以补
偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
3、在本人/本企业与上市公司签署的《发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产协议》生效并就西安恒达股权
交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就所持有的
西安恒达股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，
本人/本企业保证西安恒达保持正常、有序、合法经营状
态，保证西安恒达不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证
西安恒达不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如
确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同
意后方可实施。
4、西安恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致
17
西安恒达无法正常经营的情形。
1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的江苏恒达
股权，本人确认，本人已经依法履行对江苏恒达的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响江苏恒达合法存续的情况。本人所持有的江苏恒
达股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不
存在受任何他方委托持有江苏恒达股权的情形；本人持
有的江苏恒达股权不存在信托安排、不存在股权代持，
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性
权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执
行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在
法律障碍。
2、本人承诺本人以持有的江苏恒达股权认购本次上市公
关于拥有拟购 司发行的可转换债券、股份，不会违反江苏恒达的公司
买资产股权清 章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保
交易对方之伍
晰且不存在质 证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次
捍东、魏茂华
押、冻结的承 交易中将持有的江苏恒达股权过户或转移至上市公司的
诺函 情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额
予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
3、在本人与上市公司签署的《发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产协议》生效并就江苏恒达股权交割完
毕前，本人保证本人不就所持有的江苏恒达股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证江苏恒达
保持正常、有序、合法经营状态，保证江苏恒达不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，保证江苏恒达不进行非法转移、
隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相
关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前
提下，须经上市公司书面同意后方可实施。
4、江苏恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致
江苏恒达无法正常经营的情形。
（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、
股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
关于重大资产 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
标的公司 重组若干事项 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
的承诺函 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
18
所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行
为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。
12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的
情况。
13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等
权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取
强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实。
15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，
本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷。
16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公
司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行
标的公司全体 关于不存在不 保密义务，未利用该信息进行内幕交易。
董事、监事及 得参与重组的 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
高级管理人员 情形的承诺函 查或者立案侦查。
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
19
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司目前不存在控股股东及实际控制人，亦不存在
权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除
的情况。
2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担
保、违规资金占用的情形。
3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
关于重大资产 案调查的情况。
上市公司 重组若干事项 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大
的承诺函 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
上市公司全体 关于重大资产 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
董事、监事及 重组若干事项 所纪律处分的情况。
高级管理人员 的承诺函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
伍捍东、魏茂 关于重大资产 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
华、安增权、 重组若干事项 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
程丽 的承诺函 被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
20
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。
1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
西安辅恒、西 关于重大资产
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
安伴恒、西安 重组若干事项
3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信
拥恒 的承诺函
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙
人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截止本预案摘要签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微集团、常发集团
及五矿国际信托有限公司已出具说明函：本次重组有利于增强上市公司的综合
竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展
规划和广大股东的利益；此外，上市公司已在本次重组中设置业绩补偿措施，
以降低未来因标的公司业绩不达预期而对上市公司的经营效益带来的负面风
险；作为上市公司持股5%以上的股东，同意雷科防务本次发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
贵州外滩安防设备有限公司（以下简称“外滩安防”）持有的公司10,000万
股无限售流通股由于自身原因被法院冻结，其持有的公司93,422,863股股票分
别在2018年12月10日至2018年12月13日、2019年1月21日至2019年1月24日两次
被司法拍卖，两次拍卖均已流拍，未成交。截止本预案摘要签署日，上市公司
董事会已向外滩安防发出对本次重组的原则性意见征集函，但截至目前暂未收
到相关回复。
21
八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截止本预案摘要签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微集团及五矿国际
信托有限公司已出具说明函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，尚
未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上
市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自
身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相
关信息。
截止本预案摘要签署日，常发集团已与北京雷科众投科技发展中心（有限
合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的
57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投
科技发展中心（有限合伙）。目前上述《股份转让协议》涉及的股票尚未交割完
成。
外滩安防持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法院冻结，
其持有的公司93,422,863股股票分别在2018年12月10日至2018年12月13日、
2019年1月21日至2019年1月24日两次被司法拍卖，两次拍卖均已流拍，未成交。
截止本预案摘要签署日，上市公司董事会已向外滩安防发出自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划确认函，但截至目前未收到相关回复。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格
履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
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露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情
况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东利益。
（四）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向
上市公司进行补偿。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次
交易的可转换债券及股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（二）关于可转换债券及股份锁定的承诺”。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团
队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争
的相关规定。此外，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等
标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标
的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业
务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
（七）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
23
（八）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以
公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实
保护流通股股东的合法权益。
十、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎
使用。本公司全体董事已声明保证预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书
（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》约定，待下列先决条件全部成
就后，方可生效：
1、本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准；
2、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；
3、本次交易获得西安恒达及江苏恒达股东会的有效批准；
4、本次交易获得国防科工局的正式批准；
5、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）本次交易的协议签署情况
1、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科
技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有
限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科
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技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有
限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
（三）本次交易中伍捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒
构成一致行动人
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方中，伍捍东、魏
茂华为夫妻关系，伍捍东为西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人，伍
捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒构成一致行动人。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过
121,201.94万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。
（五）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响
1、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响
鉴于恒达微波的审计、评估工作尚在进行过程中，尚无法准确判断恒达微
波于基准日的可辨认净资产公允价值。鉴于此，在恒达微波资产结构中，预案
阶段暂仅考虑土地使用权的增值以测算恒达微波的可辨认净资产公允价值。在
此假设前提下，本次交易产生的商誉测算如下：
单位：万元
截至2018年9月30 评估增值
标的资产 交易对价 所得税影响 商誉
日账面净资产 （土地）
西安恒达 56,250.00 7,337.33 350.45 52.57 48,614.79
江苏恒达 6,250.00 1,408.33 193.89 - 4,647.78
合计 62,500.00 8,745.66 544.34 52.57 53,262.57
本次交易新增商誉经初步计算为53,262.57万元，占公司2018年9月30日商
誉余额的30.42%。
恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基础零
部件自主化、国产化的研究与生产，在微波产品的测试、标准增益天线设计技
25
术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于国内领先水平，
相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参
考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白、替代进
口的重要战略意义。截至目前，恒达微波在整体研发实力、应用技术体系、产
业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，
积累了稳定优质的客户资源，是军用微波领域的领先企业。此外，结合微波行
业发展前景、恒达微波在微波领域的核心竞争力、在手订单、已定型批量化生
产项目及在研新型号产品项目储备等因素分析，恒达微波业绩承诺的可实现性
较强。因此，上市公司因收购恒达微波100%股权产生的商誉出现减值的可能性
较小，预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
2、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析
本次交易新增商誉经初步计算为53,262.57万元，商誉减值对上市公司净利
润的影响进行敏感性分析如下：
单位：万元
商誉减值比例 资产减值损失金额 所得税影响额 对净利润的影响额
10% 5,326.26 798.94 4,527.32
30% 15,978.77 2,396.82 13,581.95
50% 26,631.29 3,994.69 22,636.60
70% 37,283.80 5,592.57 31,691.23
100% 53,262.57 7,989.39 45,273.18
十三、标的公司股权激励事项
1、股权激励方案及对标的公司当期业绩的影响
伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达核心业务骨干
转让14.44万元出资额、12.64万元出资额、12.816万元出资额，合计39.896万
元出资额，以实施股权激励。
为谨慎起见，按本次交易西安恒达100%股权预估值56,250万元作为公允价
值核算，对应西安恒达每注册资本的公允价格为43.9453元，则上述股权激励具
体方案确认的股份支付费用为12,545,421.88元，对净利润的影响为减少2019年
净利润10,663,608.59元。具体会计处理如下：
借：管理费用-股份支付 12,545,421.88元
贷：资本公积-其他 12,545,421.88元
上述会计处理将减少西安恒达2019年净利润10,663,608.59元，对西安恒达
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未来期间的业绩不会产生影响。
2、标的公司业绩承诺已扣除上述股权激励的影响
鉴于上述因股权激励产生的股份支付费用与西安恒达经营业务无关，经查
阅交易双方签署的《利润补偿协议》，交易双方约定，业绩承诺期内，在利润考
核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励
产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利
润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付
费用对业绩承诺及利润考核的影响。即标的公司业绩承诺已扣除上述股权激励
的影响。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案摘要的其他内容和与预案摘要同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的
财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以
重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在预案公告前的股价波
动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用
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本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的
业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布
召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值
为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评
估结果可能与预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化
等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财
务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西
安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、
6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、
江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即
以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承
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诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能
够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公
司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本
次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行
业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交
易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期
内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不
足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，西安恒达与江苏恒达将成为上市公司的全资子公司，与上
市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标
的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了
上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并
且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍
存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化
以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，
公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
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（九）超额业绩奖励安排的风险
根据雷科防务与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产协议》之超额业绩奖励安排，当西安恒达和江苏恒达在承诺期各年内实际实现
净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，
雷科防务需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金
计入成本费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因
此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金
支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易收购西安恒达及江苏恒达100%股权属于非同一控制下的企业合
并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，
该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2018年9月30日，上市
公司商誉期末余额为175,077.26万元，占总资产比例为38.94%。本次交易将进
一步增加上市公司商誉金额，新增商誉经初步计算为53,262.57万元。若标的公
司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减
值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发
行可转换债券及股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市
公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为
的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
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不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中
的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费
用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。
（十二）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易中西安恒达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务。本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理，西安恒达与上市
公司将严格按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。上市公司已
就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企
业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露
信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。预案信息披露符
合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案
披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披露的信
息，可能导致投资者阅读预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判
断，提请广大投资者注意。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）军工行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障
体系改革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化。若行业政策出现不利于
标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关
注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持
续发展。
西安恒达及江苏恒达生产的微波系列产品主要为了满足我国国防军工事业
的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国
防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营
业绩产生不利影响。
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（二）资质证照取得风险
西安恒达所持《三级保密资格单位证书》已于2018年12月30日到期。企业已
向相关审核部门提交办理新的证书申请，目前正在办理续期手续。不排除如西安
恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。
西安恒达所持《武器装备质量体系认证证书》已于2018年6月22日到期。武
器装备质量管理体系认证和装备承制单位资格审查“两证合一”改革已于2017
年10月1日起正式实施，西安恒达正在办理“两证合一”手续。不排除如西安恒
达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。
（三）产品研发及产品质量控制的风险
目前标的公司的主要产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体
制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对
武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论
证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发
生产周期较长。同时，微波产品应用于军工产品和航天领域时，产品质量直接关
系到国防安全与航天科技发展。因此，微波产品有对技术、工艺要求精湛，研发
难度较大，军方客户对产品质量要求严苛的特性。若标的公司新产品不能通过军
品定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（四）税收优惠的风险
西安恒达于2008年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证
书》发证时间为2017年10月18日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享
受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者西安恒
达不能持续取得高新技术企业证书，则西安恒达可能将不能享受相关税收优惠，
会对西安恒达利润水平及经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术人员流失风险
西安恒达与江苏恒达以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术
人员的稳定对西安恒达与江苏恒达的快速发展具有重要影响。西安恒达与江苏恒
达通过校园招聘、外部招聘及自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人
才，并制定了研发相关激励制度，通过核心人员参与员工持股平台等方式保持员
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工队伍的稳定性。虽然西安恒达与江苏恒达的核心技术团队较为稳定，并已建立
技术人才培养和激励机制，但若未来西安恒达与江苏恒达部分核心技术人才流
失，将对西安恒达与江苏恒达的经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关
风险。
（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
西安恒达取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，并在生产经营中
一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄
密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动
失密。如发生严重泄密事件，可能会导致西安恒达丧失保密资格，不能继续开展
涉密业务，则会对西安恒达的生产经营产生严重不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转
换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债
的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期
限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公
司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定
风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开
发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可
转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
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（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转
股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券、股份及现金购买资产，同时非公开发
行可转换债券及股份募集配套资金。截止本预案摘要签署日，可转换债券在重组
支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发
生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广
大投资者注意相关风险。
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（此页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
江苏雷科防务科技股份有限公司
2019年2月14日
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