信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:         +86(010)6554 2288
                                                           8号富华大厦A座9层                   telephone:        +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                                                No. 8, Chaoyangm en Bei daj ie,
                   ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




              现金购入资产盈利预测实现情况鉴证报告



                                                                                           XYZH/2019BJGX0366
江苏雷科防务科技股份有限公司全体股东：


    我们对后附的江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”）编制的《关
于现金购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）
执行了鉴证工作。


    雷科防务管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会相关规定编制盈利预测实现
情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
    我们认为，雷科防务上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会相
关规定编制，在所有重大方面如实反映了雷科防务现金购入资产2018年度实际盈利数与利
润预测数的差异情况。


    本鉴证报告仅供雷科防务2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不
得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：徐伟东




                                       中国注册会计师：杨志存



           中国    北京                二○一九年四月二十日




                                       2
江苏雷科防务科技股份有限公司关于现金购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）




                      江苏雷科防务科技股份有限公司

         关于现金购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明


    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2018
年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测
实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 现金购入资产基本情况


    （一）现金购入资产方案简介


    公司采取现金收购资产的方式，以人民币32,200万元的价格收购自然人韩周安先生所
持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）70%的股权。


    （二）现金购入资产方案的审批情况


    2015年12月31日，公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购成都爱
科特科技发展有限公司70%股权的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。公司与韩周
安先生签署了《购买资产协议》。


    2016年1月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购成都
爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》。


    二、现金购入资产情况


    （一）购入资产整体情况


    本次并购的标的为爱科特70%的股权。


    （二）购入资产作价情况


    根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1506号”《评估报告》，本
次评估以2015年9月30日为评估基准日，对爱科特100%的股东权益价值进行评估。最终评


                                           1
估结论采用收益法评估结果，评估结果为46,000万元。


    经交易双方友好协商，确定爱科特70%股权的作价为32,200万元。


    （三）购入资产交接情况


    2016年2月，爱科特完成相关股权转让、公司章程的工商备案，并取得了成都市青羊
区市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，爱科特70%股权已过户至公司名下。


    三、 购入资产2018年度盈利预测实现情况


    （一） 购入资产盈利预测情况


    根据《资产购买协议》约定，成都爱科特业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常
性损益后的净利润预测数如下：




                                                                       单位：万元

 标的公司       2016年度          2017年度         2018年度       累计承诺净利润



成都爱科特           3,600.00          4,200.00        5,000.00         12,800.00



    公司向韩周安先生支付全部交易价款的 50%，即 16,100 万元将在扣除所得税后存放
于双方共同确定的共管账户，专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交易、
增发等方式购买本公司股票（股票代码 002413），并予以锁定。


    韩周安先生所购买的公司股票按照 2016-2018 年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁
定股票数量为所购股票总股数的三分之一。解除锁定的条件如下：


    （1）业绩承诺期内任一财务年度爱科特的经营累计业绩（即：以前各年累加业绩）
达到业绩承诺要求，则韩周安先生按上述约定购买的公司股票在该年度审计报告或专项审
核报告出具后的 5 个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。


    （2）业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍
未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。


    （3）如果根据 2018 年审计结果，三年累计净利润低于 12,800 万元，则 2018 年剩余

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股票解锁后，韩周安先生应向标的公司按照 46,000 万元÷12,800 万元×（12,800 万元-3
年实际累计完成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为 2018 年审计报
告或专项审核报告出具后的 20 个工作日内。


    （4）在出具 2018 年度审计报告或专项审核报告时，会计师事务所同时对标的公司进
行资产减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于承诺期限内韩周安先
生的补偿额，韩周安先生应在专项意见出具后 5 个工作日内将已补偿金额与减值额的不足
部分补偿给本公司，因不可抗力所导致的资产减值不在补偿范围内。


    （二） 购入资产 2018 年度盈利预测实现情况

                                                             单位：万元

扣除非经常性损
  益后的净利润         盈利预测数               盈利实现数          差异数

2016 年度                     3,600.00                 3,797.72           197.72

2017 年度                     4,200.00                 4,249.22            49.22

2018 年度                     5,000.00                 4,896.73           -103.27

      合计                   12,800.00                12,943.67           143.67



    注：2018年度扣除非经常损益后的净利润=2018年度净利润+股权激励费用（扣除所得
税影响）- 2018年度非经常损益（扣除所得税影响）=5,219.21+77.29*(1-15%)-388.18=
4,896.73（万元）




                                         3
    根据江苏雷科防务技股份有限公司第五届董事会三十六次会议决议第11条：鉴于公司
下属公司尚处于业绩承诺期，股权激励的时候会对下属公司业绩产生一定影响，为更好的
调动下属公司相关人员的积极性，公司同意将股权激励费用不计入下属公司承诺利润的考
核。成都爱科特科技发展有限公司2018年股权激励费用77.29万元。


    2016-2018年盈利预测金额为12,800.00万元，经审计三年扣除非经常性损益后的净利
润累计金额12,943.67万元。




                                          江苏雷科防务科技股份有限公司



                                          法定代表人：戴斌


                                          主管会计工作的负责人：刘峰


                                          会计机构负责人：高立宁


                                          二○一九年四月二十日




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