中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2016 年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产（西安奇维科技股份有限公司 100%股权）并募集
配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及中小板信息披露相关要求等，经审慎核查，就雷科防务 2016 年配套
募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项发表核
查意见如下：
一、公司 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、募集资金金额、资金到账情况
经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份
购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100 号）核准，公司非
公开发行不超过 74,352,548 股新股募集公司发行股份购买资产收购西安奇维科
技有限公司（以下简称“奇维科技”）的配套资金。公司在收到中国证监会核准文
件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,共向 6 名投资者发行 61,379,310 股，
发行价格 14.5 元/股，募集配套资金 889,999,995 元，扣除与发行相关的费用后，
实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09 元。
以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（苏公 W[2016]B116 号）审验。
2、募集资金账户管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公
司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于 2010 年 6 月 24 日公司第
三届董事会第六次会议审议通过。
目前，公司及子公司募集资金开设了三个募集资金专户，募集资金三方监管
协议、四方监管协议签订具体情况如下：
（1）2016 年 7 月 13 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有
限公司、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公司
常州武进支行分别签订《募集资金三方监管协议》。
（2）根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》对于募集资金使用的安排，
2016 年 8 月 2 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资
金四方监管协议的议案》，公司子公司奇维科技与公司、独立财务顾问中信建投
证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司西安市长安区西部大道支行签订
《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、使用安排
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次
非公开发行股份募集资金的用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500
合计 89,000
2、募集资金的置换情况
2016 年 8 月 2 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使
用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用募集资金
99,911,040.14 元置换预先支付现金对价的自有资金。具体内容详见公司于 2016
年 8 月 4 日在法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换自有资金预先支付
现金对价的公告》（公告编号：2016-060）。
3、截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况
项目 金额（元）
募集资金总额 889,999,995.00
减：发行费用 26,358,999.91
募集资金净额 863,640,995.09
减：累计使用募集资金——支付现金对价 358,000,000.00
项目投入资金 52,000,000.00
补充流动资金 445,000,000.00
尚未使用的募集资金余额 8,640,995.09
加：累计利息收入扣除手续费净额 5,342,638.09
减：使用利息净收入投入项目 1,019,945.31
实际募集资金账户余额 12,963,687.87
4、截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况
银行名称 银行账号 金额（元） 存储方式
中国银行西安长安区西北大道支行 102862373784 28.24 活期
中国建设银行常州礼嘉支行 32050162677600000030 7,251,203.39 活期
中国工商银行常州武进支行 1105021219003822370 5,712,456.24 活期
合计 12,963,687.87 -
三、关于剩余募集资金用于永久补充流动资金的计划
截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金余额
为 12,963,687.87 元，剩余的主要原因是实际支付的中介费用少于预测，同时，
公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产生的收益和账户储蓄产生的利息收
入。
鉴于募投项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效
率，公司拟将剩余募集资金总额为 12,963,687.87 元（最终金额以资金转出当日
银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，为公司日常经营和业务的开
展提供资金支持。
公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在剩余募集资金转为流动资金后，
该募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事宜，专
户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议以及四
方监管协议随之终止。
四、公司承诺
公司将上述结余募集资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不对外提
供财务资助。
五、相关审批程序及专项意见说明
（一）审批程序
公司于 2019 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将剩余募集资金永
久补充公司流动资金。
（二）监事会意见
公司于 2019 年 4 月 20 日召开的第六届监事会第五次会议审议通过了《关于
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会经过核查发表如下意见：
公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决
定，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将剩余募集资金永久补充公司
流动资金。
（三）独立董事意见
经审核，我们认为：公司募投项目已全部实施完毕，公司将剩余募集资金永
久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司
整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意公司将剩余募集资
金永久补充流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务 2016 年度发行股份购买资产并募
集配套资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，未与募集
资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金及利息永久
补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
雷科防务本次使用节余募集资金 12,963,687.87 元（最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）永久补充流动资金事项符合募集资金使用的法律法规的相
关规定，已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次节余募集资金（包
括利息收入）低于募集资金净额 10%，故无需股东大会进行审议。
中信建投证券对雷科防务 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金募投
项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司 2016 年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充
流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
