关于江苏雷科防务科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”、“公司”或“发行人”）会同保荐机构中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市万商天
勤律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“发行人会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“经
办评估机构”）对告知函中所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与预案及尽职调查报告中的释
义相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接
计算得出的结果略有不同。
1-1-1
目 录
问题一、关于募投项目................................................................................................ 3
问题二、关于财务性投资.......................................................................................... 24
问题三、关于行政处罚.............................................................................................. 31
1-1-2
问题一、关于募投项目。申请人拟以本次募集资金收购控股子公司爱科特少
数股东持有的30%股权。申报材料显示，以2020年4月30日为评估基准日，爱科特
股东权益账面值为25,954.99万元，采用收益现值法评估值为94,100.00万元，采
用资产基础法评估值为31,182.01万元。申请人选取收益法下的评估值作为本次
交易价格参考。
2016年2月，申请人完成爱科特70%股权的收购。收购时爱科特整体估值为4.6
亿元。在收购协议中双方约定2016-2018年爱科特承诺业绩分别为3,600.00万元、
4,200.00万元和5,000.00万元，合计12,800万元。同时交易双方对爱科特剩余30%
股权的处理进行了约定，申请人同意在爱科特业绩承诺期满且完成业绩承诺后，
以2019年12月31日为基准日，若爱科特2019年实现扣非后净利润不低于5,000万
元，则公司购买爱科特剩余30%股权。爱科特均已完成业绩承诺，2016-2018年累
积实现扣非后净利润为12,943.67万元。其中2019年度爱科特扣非后净利润为
6,056.01万元。
请申请人：（1）结合两次评估、经营情况、财务成果变化等因素，说明本次
采用两种评估方法评估结果差异较大的原因及合理性，是否符合资产评估准则的
相关规定，请经办评估机构发表意见；（2）结合现在的收购，说明2016年收购时
整体估值与本次收购时整体估值差异较大的原因、2016年收购方案的合理性，是
否恰当地维护了公司利益。（3）从动态市盈率角度，结合前次收购时预测业绩与
本次收购时预测业绩，分析本次收购估值是否合理，是否符合市场行业惯例，双
方交易定价基础是否发生重大改变；（4）结合爱科特2019年及2020年1-9月已实
现业绩和全年业绩预计，以及折现率、市盈率等相关重要参数的历史情况和近期
同行业上市公司收购案例的市场惯例，说明本次评估预测的基础参数是否合理；
（5）结合前述情形，说明本次收购是否存在损害上市公司合法权益的情形。请
保荐机构和发行人律师、会计师核查并发表核查意见。
【回复】
一、结合两次评估、经营情况、财务成果变化等因素，说明本次采用两种
评估方法评估结果差异较大的原因及合理性，是否符合资产评估准则的相关规
定，请经办评估机构发表意见
（一）2016年2月收购爱科特70%股权及本次收购爱科特30%股权两次评估
1-1-3
涉及收益法及资产基础法评估值均有一定差异，最终均选取收益法评估结果作
为最终评估结论
上市公司2016年2月收购爱科特70%股权以2015年9月30日为评估基准日，爱
科特的净资产账面价值为4,384.31万元，资产基础法评估值为6,038.94万元，评估
增值1,654.63万元，增值率为37.74%，收益法评估值为46,000.00万元，评估增值
41,615.69万元，增值率为949.19%。
上市公司本次收购爱科特剩余30%股权以2020年4月30日为评估基准日，爱
科特的净资产账面价值为25,954.99万元，资产基础法评估值为31,182.01万元，评
估增值5,227.02万元，增值率为20.14%，收益法评估值为94,100.00万元，评估增
值68,145.01万元，增值率262.55%。两次评估的具体情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股 收益法评估值较
净资产账 最终选用
项目 评估基准日 资产基础 权收益法 资产基础法评估
面价值 评估方式
法评估值 评估值 值的增值率
2016年2月收购 2015年9月 收益法评
4,384.31 6,038.94 46,000.00 661.72%
爱科特70%股权 30日 估值
本次收购爱科 2020年4月 收益法评
25,954.99 31,182.01 94,100.00 201.78%
特剩余30%股权 30日 估值
两次评估均选用资产基础法及收益法进行评估，前次评估中收益法评估值较
资产基础法评估值增值661.72%，本次评估中收益法评估值较资产基础法评估值
增值201.78%，均有一定差异，本次评估增值率低于前次评估。对于爱科特两次
评估，均考虑到资产基础法评估结果仅对各单项资产和可辨认的无形资产进行价
值评估，而未考虑到诸如运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队
等不可辨认无形资产的价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值
贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
企业整体效应价值，而收益法评估结果的价值内涵包括企业可辨认及不可辨认的
所有资产，体现了各项资产的协同效益带来的综合获利能力，能够客观、合理地
反映评估对象的价值，故两次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）自收购以来，爱科特经营情况持续向好，财务成果不断优化，而收
益法评估更能合理体现爱科特不断增强的持续盈利能力，导致本次采用两种评
估方法评估结果存在差异是合理的
自2016年2月被上市公司收购控股权以来，爱科特经营业绩稳步增长：2015
1-1-4
年、2016年、2017年、2018年、2019年，爱科特分别实现营业收入5,403.89万元、
10,506.69万元、14,239.00万元、15,004.01万元、18,599.37万元，复合增长率为
36.21%；同期分别实现扣非后净利润1,468.65万元、3,797.72万元、4,249.22万元、
4,896.73万元、6,056.01万元，复合增长率为42.50%。在前次收购70%控股权交易
中，交易对方承诺爱科特2016年至2018年累计承诺扣非后净利润为12,800.00万
元。经审计，爱科特业绩承诺期（2016年至2018年）内累积实现扣非后净利润为
12,943.67万元，超过上述累积承诺扣非后净利润，业绩承诺已完成。爱科特优良
的业绩表现和财务回报，给上市公司整体业绩形成有效支撑。具体如下：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入（万元） 5,403.89 10,506.69 14,239.00 15,004.01 18,599.37
扣非后净利润（万元） 1,468.65 3,797.72 4,249.22 4,896.73 6,056.01
复合增长率 营业收入、扣非后净利润复合增长率分别为36.21%、42.50%
结合上述表格分析，自2016年2月收购控股权以来，爱科特营业收入、扣非
后净利润稳步增长，经营情况持续向好，财务成果不断优化。在此背景下，资产
基础法评估结果仅对各单项资产和可辨认的无形资产进行了价值评估，无法合理
体现爱科特经营情况向好及财务成果不断优化所带来的价值的提升。收益法评估
结果的价值内涵包括企业可辨认及不可辨认的所有资产，体现了各项资产的协同
效益带来的综合获利能力，能够客观、合理地反映评估对象持续盈利能力的提升，
相应导致本次采用两种评估方法评估结果存在差异是合理的。
（三）本次采用两种评估方法评估结果存在差异是合理的，符合军工电子
行业经营特征及资产评估准则的相关规定
1、爱科特主营业务属于军工电子行业，资产结构以流动资产为主，资产基
础法评估增值率较低是合理的，符合军工电子行业的经营特征
爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，主
营业务属于军工电子行业。军工电子行业企业的竞争力主要体现在产品性能、整
体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面，良好的市场声誉、优
异的品质、稳定的客户群，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群是军工
电子行业企业可持续发展的关键。军工电子行业企业资产结构一般以流动资产为
主，非流动资产占比较低，技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能
力、管理优势、品牌优势等重要无形资源对企业经营发展贡献较大。
截至评估基准日2020年4月30日，爱科特股东权益账面值25,954.99万元，资
1-1-5
产基础法评估值31,182.01万元，评估增值5,227.02万元，增值率20.14%。其中：
总资产账面值34,879.26万元，评估值40,080.63万元，评估增值5,201.37万元，增
值率14.91%。负债账面值8,924.27万元，评估值8,898.62万元，评估减值25.65万
元，减值率0.29%。爱科特各项资产采用资产基础法评估具体情况如下：
序号 科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率%
1 货币资金 1,820.67 1,820.67 - -
2 交易性金融资产 2,002.52 2,002.52
3 应收票据 8,727.16 8,727.16 - -
4 应收账款 11,826.42 11,826.42 - -
5 预付款项 562.02 562.02 - -
6 其他应收款 56.14 56.14 - -
7 存货 6,372.11 9,297.60 2,925.49 45.91
8 流动资产 31,367.04 34,292.53 2,925.49 9.33
9 固定资产—房屋建筑物 2,069.23 3,528.65 1,459.41 70.53
10 固定资产—设备 289.26 366.11 76.85 26.57
11 无形资产 6.49 896.56 890.07 13,714.48
12 长期股权投资 1,000.00 855.33 -144.67 -14.47
13 长期待摊费用 5.78 0.00 - -
14 递延所得税资产 141.47 141.47 - -
15 非流动资产 3,512.23 5,788.12 2,275.89 64.80
16 负债合计 8,924.27 8,898.62 -25.65 -0.29
17 资产总计 34,879.26 40,080.63 5,201.37 14.91
18 流动资产占比 89.93% 85.56% - -
结合上述表格分析，爱科特资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的
比重达89.93%，导致来源于房屋建筑物、土地使用权等非流动资产的增值额有限，
相应使得资产基础法评估增值率较低，符合军工电子行业的经营特征，是合理的。
2、收益法评估结果的价值内涵能够更合理地反映爱科特企业价值，评估增
值率较高是合理的，与同行业可比案例保持一致
基于军工电子行业经营特征，收益法评估结果的价值内涵包括企业可辨认及
不可辨认的所有资产，反映军工电子企业在产品性能、整体研发实力、应用技术
体系、客户资源、产品质量、人才团队等方面的竞争力，体现了各项资产的协同
效益带来的综合获利能力，能够客观、合理地反映评估对象的价值，相应导致评
估增值率较高是合理的：截至2020年4月30日，爱科特全部股东权益采用收益法
评估的股东权 益账面值 为25,954.99万元， 评估值为94,100.00万元，评 估增值
68,145.01万元，增值率262.55%。
1-1-6
经查阅市场中主营业务及行业特征与爱科特可比的并购标的案例，其均采用
收益法评估作为最终评估方式，收益法评估增值率均处于较高水平。本次评估收
益法评估增值率为262.55%，低于可比案例平均值，是谨慎、合理的，符合行业
惯例。具体如下：
所属 最终评估结果选 收益法评估
可比公司 主营业务
行业 用的评估方法 增值率
星波通信
专业从事射频/微波器件、组件、子 军工
（2017年被上市公 收益法 571.68%
系统等微波混合集成电路产品 电子
司红相股份收购）
南京恒电
专业从事微波器件、组件等微波混 军工
（2015年被上市公 收益法 1,131.94%
合集成电路产品 电子
司盛路通信收购）
南京彼奥
注于旋磁铁氧体的研发与销售，广
（已与上市公司天 军工
泛应用于移动通信、军民用雷达、 收益法 334.71%
和防务达成重组意 电子
微波传输、卫星通信等诸多领域
向并披露报告书）
澳丰源 从事微波业务，主要产品包括高功
（已与上市公司风 率发射机、射频前端、固态RF功率 军工
收益法 352.25%
范股份达成重组意 放大器、T/R组件、微波开关、变 电子
向并披露报告书） 频组件等
恒达微波 专注于微波天线、微波有源及无源
军工
（2020年被上市公 器件、微波系统的设计、开发和生 收益法 458.85%
电子
司雷科防务收购） 产
平均值 569.89%
致力于微波信号分配管理及接收 军工
爱科特 收益法 262.55%
处理相关业务 电子
3、本次采用两种评估方法评估结果的差异具有合理性，符合资产评估准则
的相关规定
（1）本次采用两种评估方法评估结果存在差异主要系两种评估方法对资产
价值考虑的角度不同
本次评估采用收益法测算所得股东全部权益价值为94,100.00万元，较资产基
础法测算所得 股东全部 权益价值31,182.01 万元高出62,917.99万元，差 异率为
201.78%。两种评估方法评估结果存在差异的主要原因：两种评估方法对资产价
值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算，收
益法是从企业未来综合获利能力去考虑，相应使得两种评估方法的评估结果存在
差异，是合理的。
1-1-7
（2）收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地
反映企业价值，具有合理性，符合资产评估准则的相关规定
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，
应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的
方式形成评估结论。
爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，在
产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成较强
的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动爱科特进入良性、
可持续的发展轨道。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应
包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优
势等重要无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资
产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡
量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素产生出来的整体效应。
考虑到爱科特整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结
果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映
爱科特100%股权的权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，符合资产
评估准则的相关规定。
（四）评估机构核查意见
经核查，经办评估机构认为：结合爱科特两次评估的具体情况、近年来爱科
特的经营情况及财务成果变化、军工电子行业经营特征等因素，本次采用两种评
估方法评估结果的差异是合理的，选取收益法评估结果作为最终评估结论的相关
依据充分，符合资产评估准则的相关规定。
二、结合现在的收购，说明2016年收购时整体估值与本次收购时整体估值
差异较大的原因、2016年收购方案的合理性，是否恰当地维护了公司利益
（一）爱科特经营情况变化是2016年收购时整体估值与本次收购时整体估
值差异较大的主要原因，结合2016年2月收购时点爱科特业绩及净资产规模较
小、两次收购动态市盈率等因素分析，两次交易整体估值存在差异是合理的
1、爱科特经营情况变化是2016年收购时整体估值与本次收购时整体估值差
异较大的主要原因
1-1-8
公司前次收购爱科特70%股权时所采用的评估基准日为2015年9月30日，对
应爱科特100%股权评估值为46,000.00万元；公司本次收购爱科特剩余30%股权
时 所 采 用 的 评 估 基 准 日 为2020 年 4月 30日 ， 对 应 爱 科 特100% 股 权 评 估 值 为
94,100.00万元，较前次评估值增加48,100.00万元，增幅为104.57%。自2016年2
月收购控股权以来，爱科特经营情况持续向好，总资产、净资产规模不断扩大，
营业收入、净利润水平不断提升，具体如下：
单位：万元
2020年1-4 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年1-9
经营状况指标 月/2020年 度/2019 度/2018 度/2017 度/2016 月/2015年
4月末 年末 年末 年末 年末 9月末
总资产 34,714.44 33,301.70 25,429.39 19,308.34 11,391.91 8,652.27
净资产 25,810.37 25,150.78 18,199.79 12,903.28 12,903.28 4,384.31
营业收入 2,874.64 18,599.37 15,004.01 14,239.00 10,506.69 5,024.73
净利润 659.59 6,926.68 5,219.21 4,471.44 3,830.07 1,426.23
两次评估基准日净资产增加额 21,426.06（增幅为388.70%）
两次评估基准日营业收入增幅
244.18%
（2019年较2015年）
两次评估基准日净利润增幅
355.44%
（2019年较2015年）
结合上述表格分析，自2016年收购爱科特控股权以来，爱科特营业收入增长
244.18%，净利润增长355.44%，呈快速增长趋势，净资产增加21,426.06万元（增
幅为388.70%），经营情况的变化是2016年收购时整体估值与本次收购时整体估值
差异较大的主要原因。
2、结合2016年2月收购时点爱科特业绩及净资产规模较小、两次收购动态
市盈率等因素分析，两次交易整体估值存在差异是合理的
基于上述经营状况的变化，2016年2月收购爱科特控股权时，对应市净率
（10.49倍）高于本次收购爱科特30%股权对应市净率，对应动态市盈率（10.32
倍）与本次收购爱科特30%股权对应动态市盈率基本保持一致。具体如下：
评估预测期 市净率 动态市盈率（估
评估基准 净资产账面 评估值
项目 间年均净利 （估值/ 值/评估预测期
日 价值（万元） （万元）
润（万元） 净资产） 间年均净利润）
2016年2月收购 2015年9月
4,384.31 4,458.42 46,000.00 10.49 10.32
爱科特70%股权 30日
本次收购爱科特 2020年4月
25,954.99 8,577.97 94,100.00 3.63 10.97
剩余30%股权 30日
一方面，在2016年2月收购控股权时点，受相关研发项目定型及定型项目批
1-1-9
量化生产时间的影响，爱科特微波信号分配管理及接收处理业务尚处于投入及前
期成长期，整体业绩及净资产规模较小：2014年、2015年1-9月，爱科特经审计
营业收入分别为3,716.06万元、5,024.73万元，经审计净利润分别为1,082.18万元、
1,426.23万元，截至2015年9月末经审计净资产仅为4,384.31万元。上述因素导致
2016年2月收购控股权时点评估值对应市净率处于相对较高水平。
另一方面，公司2016年2月收购爱科特控股权主要系看重爱科特在微波信号
分配管理、接收处理业务领域的增长潜力及对上市公司雷达系统、卫星应用业务
产业链的贡献，评估机构主要系基于爱科特未来的盈利预期采用现金流折现法确
定评估值，该次收购评估值对应的动态市盈率（估值/评估预测期间年均净利润）
与本次收购爱科特30%股权基本保持一致，且2016年2月评估预测净利润后期均
已得到实现，反映2016年2月收购爱科特控股权时点对应的评估值是合理的。
综上，相对于本次收购，2016年2月收购控股权时爱科特整体业绩及净资产
规模较小，导致整体估值相对较低。同时基于丰富的研发及定型项目储备，2016
年2月评估预测的动态市盈率与本次收购基本保持一致，反映公司2016年2月收购
爱科特控股权主要系看重爱科特在微波信号分配管理、接收处理业务领域的增长
潜力及对上市公司雷达系统、卫星应用业务产业链的贡献，且2016年2月评估预
测净利润均已得到实现，反映两次评估值存在差异是合理的，客观反映了爱科特
整体经营状况的变化。
（二）2016年收购方案是合理的，恰当地维护了公司利益
1、2016年2月收购爱科特控股权系发行人进入军工电子信息领域后的首次
并购，爱科特与上市公司业务具有良好的协同效应，使得上市公司在雷达系统
及卫星应用领域的纵向一体化程度显著增强，有利于补齐上市公司业务短板、
完善产业链，收购的必要性较强
2015年6月，上市公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产
业，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北
斗卫星导航及雷达等业务领域。2015年12月，公司向常发集团出售制冷业务相关
的全部资产与负债。置出传统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军
工电子信息产业链的发展战略进一步明晰。
2016年2月收购爱科特控股权系发行人进入军工电子信息领域后的首次并
1-1-10
购。爱科特专业从事微波射频技术、设备、系统的研发、设计、生产和服务，拥
有较强的技术实力，在微波信号分配管理及接收处理业务领域已形成无电缆空间
立体交叉等核心技术，开发出大规模矩阵开关设备等相关产品，参与撰写三项国
家军用标准，是军用大规模矩阵开关设备的标准制定者。公司与爱科特在产品开
发、产业链、市场及采购渠道、研发体系上有显著的协同效应。以雷达系统产业
链为例，爱科特是公司实现雷达系统全产业链布局的重要一环，具体如下：
雷达系统信号接收、处理及应用示意图（各子公司共同构成完整产业链条）
除雷达系统外，理工雷科在卫星应用方向的嵌入式实时信息处理与爱科特的
地面信息接收装置可共同应用于卫星地面站，双方已展开紧密的联合研发工作，
可有效提升上市公司在卫星地面应用领域的产品覆盖率。基于各自在专业领域的
优势，理工雷科、爱科特已成立联合专项工作组，共同承接卫星地面整站的客户
开发工作，相关合作研发及产业化项目已成功在国内外多军种多个遥感卫星地面
整站落地。同时在各类系统集成项目中，爱科特已与上市公司其他子公司恒达微
波、奇维科技展开项目及产业链合作。此外，在销售、生产、采购、财务等方面，
上市公司已成立统一的市场销售中心、生产制造中心、采购平台及财务中心，爱
科特与上市公司其他子公司共享资源、统一调度，实现销售、生产、采购等各方
面的有效整合。
上市公司收购爱科特70%股权使得上市公司在雷达系统及卫星应用领域的
纵向一体化程度显著增强，有利于补齐上市公司业务短板，进一步完善上市公司
产业链，收购的必要性较强。
2、公司2016年2月收购爱科特控股权方案设置了分步收购、交易对方业绩
承诺及减持测试补偿、二级市场购买公司股份并锁定等措施，且该次收购评估
值对应动态市盈率与本次收购基本保持一致，有利于维护上市公司利益，是合
1-1-11
理的
在业务协同的背景下，为充分维护上市公司及股东利益，公司2016年2月收
购爱科特控股权的具体方案如下：
项目 2016年收购爱科特70%股权方案
分步收购，该次收购爱科特70%股权，并约定在完成业绩承诺且爱科特2019
交易标的
年实现扣非后净利润不低于5,000万元时收购剩余30%股权
最终采用评估方法 收益法
评估基准日 2015年9月30日
整体估值 46,000万元
交易价格 32,200万元
业绩承诺 2016年至2018年承诺扣非后净利润分别为3,600万元、4,200万元、5,000万元
对价支付方式 现金（其中50%对价需用于在二级市场购买雷科防务股票）
通过二级市场购买雷科防务所持股份按业绩完成情况每年解锁三分之一，为
锁定期
业绩承诺补偿进行担保
业绩补偿 按未完成业绩承诺的对价比例补偿
在业绩承诺期结束后对爱科特进行减值测试，并由交易对方承担减值测试补
减值测试
偿责任
鉴于公司2016年2月收购爱科特控股权主要系看重爱科特在微波信号分配管
理、接收处理业务领域的增长潜力及对上市公司雷达系统、卫星应用业务产业链
的贡献，为充分维护上市公司利益，在2016年2月交易方案中：①采取分步收购
方案，首先收购爱科特70%股权，剩余30%股权收购取决于爱科特未来业绩实现
情况，以合理控制交易风险；②交易对方对爱科特2016年至2018年扣非后净利润
进行承诺，并约定50%的现金对价从二级市场购买公司股份进行锁定以用于为业
绩补偿进行担保；③业绩承诺期结束后交易对方承担减值测试补偿责任。通过上
述有约束力交易条款的设置以切实确保爱科特经营管理团队用心经营，实现上市
公司雷达系统、卫星应用业务的快速发展。
此外，从动态市盈率角度，2016年2月收购爱科特控股权整体估值对应的动
态市盈率（10.32倍）与本次收购爱科特30%股权动态市盈率（10.97倍）基本保
持一致，且2016年2月评估预测净利润后期均已得到实现，反映2016年2月收购爱
科特控股权时点对应的评估值是合理的。
综上，公司2016年2月收购爱科特控股权方案设置了分步收购、交易对方业
绩承诺及减持测试补偿、二级市场购买公司股份并锁定等措施，且该次收购评估
值对应动态市盈率与本次收购基本保持一致，有利于维护上市公司利益，是合理
的。
1-1-12
三、从动态市盈率角度，结合前次收购时预测业绩与本次收购时预测业绩，
分析本次收购估值是否合理，是否符合市场行业惯例，双方交易定价基础是否
发生重大改变
（一）从动态市盈率角度，结合前次收购时预测业绩与本次收购时预测业
绩，本次收购估值动态市盈率与前次收购基本保持一致，估值是合理的
结合前次收购时预测业绩与本次收购时预测业绩对比，本次收购估值动态市
盈率（10.97倍）与前次收购估值动态市盈率（10.32倍）基本保持一致，反映本
次收购估值是合理的。具体如下：
单位：万元、倍数
评估预测期 动态市盈率
评估 评估预测
（估值/评估
项目 基准 第七年（永 期间年均
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 预测期间年
日 续期） 净利润
均净利润）
2016年2月 2015
收购爱科特 年9月 1,420.28 3,601.18 4,216.75 5,013.83 5,476.25 5,957.36 5,523.27 4,458.42 10.32
70%股权 30日
本次收购爱 2020
科特剩余 年4月 5,082.44 5,998.41 7,675.78 9,144.20 10,143.31 11,000.81 11,000.81 8,577.97 10.97
30%股权 30日
在上述2016年2月收购爱科特70%股权评估预测过程中，历史年度评估预测
净利润均已得到实现，具体如下：
单位：万元
2016年2月收购爱科特70%股权 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
评估预测净利润 1,420.28 3,601.18 4,216.75 5,013.83 5,476.25
实际实现净利润 1,520.88 3,830.07 4,471.44 5,219.21 6,926.68
差异（实际-评估预测） 100.60 228.89 254.69 205.38 1,450.43
（二）本次收购估值动态市盈率低于市场可比案例平均值，反映本次收购
估值是谨慎、合理的，符合市场行业惯例
本次收购爱科特30%股权评估值对应动态市盈率（评估值/评估预测期间年
均净利润）为10.97倍，低于同行业可比市场案例平均动态市盈率21.13倍，反映
本次收购估值是谨慎、合理的，符合市场行业惯例。具体如下：
评估值对应动态市盈率
市场案例
序号 评估基准日 （评估值/评估预测期间年均
（军工、通信电子类似标的）
净利润）
1 航发动力收购黎明公司31.23%股权 2019-8-31 20.97
2 航发动力收购黎阳动力29.14%股权 2019-8-31 33.08
1-1-13
3 航发动力收购南方公司13.26%股权 2019-8-31 28.31
4 天和防务收购南京彼奥49.016%股权 2019-12-31 6.57
5 天和防务收购华扬通信40.00%股权 2019-12-31 6.13
6 飞乐音响收购自仪院100%股权 2019-11-30 44.39
7 飞乐音响收购仪电汽车电子100%股权 2019-11-30 42.29
8 飞乐音响收购仪电智能电子100%股权 2019-11-30 9.56
9 风范股份收购澳丰源100%股权 2019-12-31 9.43
10 红相股份收购志良电子100%股权 2019-12-31 10.56
平均值 - 21.13
本次交易的动态市盈率 2020-4-30 10.97
数据来源：可比市场案例上市公司公告
（三）本次交易定价基础较前次收购未发生重大改变，交易价格的差异主
要系爱科特经营情况变化所致，是合理的
公司前次收购爱科特70%股权时，交易价格参考标的资产经评估的股东全部
权益价值，所采用的评估基准日为2015年9月30日，最终采用收益法评估结果
46,000.00万元作为最终评估结果，爱科特70%股权对应的交易价格为32,200.00万
元。公司本次收购爱科特剩余30%股权时，交易价格参考标的资产经评估的股东
全部权益价值，所采用的评估基准日为2020年4月30日，最终采用收益法评估结
果94,100.00万元作为最终评估结果，爱科特30%股权对应的交易价格为28,230.00
万元。
前次收购爱科特70%股权与本次收购爱科特剩余30%股权定价基础的比较
情况如下：
项目 前次收购爱科特70%股权 本次收购爱科特剩余30%股权
标的资产经评估的股东全部 标的资产经评估的股东全部权
定价依据
权益价值 益价值
最终采用的评估方法 收益法 收益法
评估基准日 2015年9月30日 2020年4月30日
整体估值（万元） 46,000.00 94,100.00
评估预测期间年均净利润（万元） 4,458.42 8,577.97
估值对应动态市盈率（估值/评估
10.32 10.97
预测期间年均净利润）
结合上表分析，两次交易定价基础均为标的资产经评估的股东全部权益价
值，最终采用的评估方法均为收益法，双方本次交易定价基础较前次收购未发生
变化。两次交易均基于评估时点爱科特未来年度预测净利润并采用现金流量折现
法进行估值，两次交易估值对应动态市盈率基本保持一致。自2016年2月收购控
股权以来，爱科特经营情况持续向好，营业收入、净利润水平不断提升，使得本
1-1-14
次交易评估预测期间年均净利润较前次交易有所提升，相应导致本次交易估值与
前次交易存在差异，是合理的。
四、结合爱科特2019年及2020年1-9月已实现业绩和全年业绩预计，以及折
现率、市盈率等相关重要参数的历史情况和近期同行业上市公司收购案例的市
场惯例，说明本次评估预测的基础参数是否合理
（一）爱科特2019年及2020年1-9月业绩实现情况良好，结合军工电子行业
经营特点及爱科特在手订单分析，爱科特2020年评估预测业绩的可实现性较强
1、爱科特2019年及2020年1-9月业绩实现情况良好
受微波组件及系统集成产品前期定型项目的批量化生产，爱科特2019年实现
营业收入18,599.37万元，对应实现净利润6,926.68万元。自2020年1月起，随着新
冠疫情在国内外相继爆发，各地政府出台并严格执行关于延迟复工、交通管制、
限制物流及人流等疫情防控措施，影响了爱科特微波信号分配管理及接收处理业
务部分订单的交付，导致爱科特2020年营业收入同比有所下滑。考虑新冠疫情因
素影响，本次评估预测爱科特2020年全年实现营业收入17,750万元，实现净利润
5,082.44万元。
2020年1-9月，爱科特实现营业收入12,350.62万元，对应实现净利润3,504.43
万元，占2020年爱科特评估预测净利润（5,082.44万元）的68.95%，为2020年全
年评估预测业绩的实现提供良好基础。
2、结合军工电子行业经营特点及爱科特在手订单分析，第四季度为军工电
子产品销售的旺季，爱科特2020年评估预测业绩的可实现性较强
一方面，受客户年初制定预算并集中于下半年采购、订单执行周期等因素影
响，第四季度一般为军工电子行业销售的旺季，第四季度实现收入及净利润占比
较高。爱科特历史年度第四季度净利润占比情况具体如下：
单位：万元
经营状况指标 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 6,926.68 5,219.21 4,471.44 3,830.07
第四季度净利润 2,332.54 2,035.00 2,011.72 1,222.98
第四季度净利润占比 33.67% 38.99% 44.99% 31.93%
平均值 37.40%
假设爱科特2020年第四季度 实现净利润占比 与2019年第四季度保 持一致
（33.67%），则对应爱科特2020年全年预计可实现净利润5,283.33万元，超过2020
1-1-15
年评估预测净利润（5,082.44万元），反映爱科特2020年评估预测业绩的可实现性
较强。
另一方面，截至2020年9月末，爱科特在手订单金额（不含税）合计17,215.93
万元，考虑订单的执行周期，预计该在手订单中可在2020年第四季度确认收入的
订单金额（不含税）为7,142.35万元，预计2020年全年可实现营业收入19,492.97
万元，占2020年评估预测营业收入的109.82%。按2020年1-9月净利润率推算，预
计爱科特2020年全年可实现净利润5,531.04万元，超过2020年评估预测净利润
（5,082.44万元）。
综上，结合军工电子行业经营特点及爱科特在手订单分析，第四季度为军工
电子产品销售的旺季，爱科特2020年评估预测业绩的可实现性较强。
（二）结合折现率、市盈率等相关重要参数的历史情况和近期同行业上市
公司收购案例的市场惯例，本次评估预测的基础参数具有合理性
本次收购爱科特剩余30%股权收益法评估预测的折现率、市盈率、预测收入、
毛利率、期间费用率等关键参数与前次收购爱科特70%股权评估预测及近期同行
业上市公司收购案例的市场惯例基本保持一致，反映本次评估预测的基础参数是
合理的，具体分析如下：
1、本次评估采用的折现率具有合理性
（1）两次评估折现率的差异主要系无风险利率下降所致，具有合理性
公司前次收购爱科特70%股权的评估基准日为2015年9月30日，本次收购爱
科特剩余30%股权的评估基准日为2020年4月30日。公司本次收购爱科特剩余
30%股权所采用折现率较前次收购70%股权低，主要系无风险利率下降所致，具
体如下：
项目 本次收购剩余30%股权 前次收购70%股权 差异（本次-前次）
折现率 10.50% 11.66% -1.16%
无风险利率 2.84% 4.21% -1.37%
关于无风险利率下降的具体原因分析如下：
相对于2015年9月，2020年上半年受新冠肺炎影响，市场流动性得到进一步
释放，国债收益率持续走低。受10年期国债收益率下行的影响，本次收购爱科特
剩余30%股权折现率中的无风险收益率选取最新的十年期银行间固定利率的国
债收益率均值为2.84%，较2015年收购爱科特70%股权计算折现率时选取的10年
1-1-16
期的国债的平均到期收益率4.21%下降1.37%。受无风险利率下行的影响，本次
评估折现率为10.50%，较前次收购爱科特70%股权时折现率11.66%下降1.16%，
是合理的。
数据来源：WIND资讯
（2）本次评估采用的折现率符合近期同行业上市公司收购案例的市场惯例，
具有合理性
本次收购选取折现率与近期同行业上市公司可比收购案例情况比较如下：
市场案例
序号 评估基准日 折现率
（军工、通信电子类似标的）
1 航发动力收购黎明公司31.23%股权 2019-8-31 9.70%
2 航发动力收购黎阳动力29.14%股权 2019-8-31 9.70%
3 航发动力收购南方公司13.26%股权 2019-8-31 9.70%
4 天和防务收购南京彼奥49.016%股权 2019-12-31 11.70%
5 天和防务收购华扬通信40.00%股权 2019-12-31 11.70%
6 飞乐音响收购自仪院100%股权 2019-11-30 11.60%
7 飞乐音响收购仪电汽车电子100%股权 2019-11-30 10.90%
8 飞乐音响收购仪电智能电子100%股权 2019-11-30 9.70%
9 风范股份收购澳丰源100%股权 2019-12-31 11.00%
10 红相股份收购志良电子100%股权 2019-12-31 11.06%
平均值 - 10.68%
本次交易 2020-4-30 10.50%
结合上表分析，本次收购爱科特剩余30%股权选取的折现率水平与近期同行
业上市公司收购案例相关参数平均值基本一致。鉴于自2020年上半年受新冠肺炎
疫情影响，市场流动性水平有所提高，无风险利率水平呈下降趋势，本次收购爱
科特剩余30%股权选取折现率仍与基准日为2019年末及之前的同行业可比案例
保持一致，反映本次收购所选取折现率是谨慎、合理的。
1-1-17
数据来源：WIND资讯
2、本次评估对应的市盈率具有合理性
（1）本次评估对应动态市盈率与前次收购评估基本保持一致，是合理的
本次评估对应的动态市盈率（评估值/评估预测期间年均净利润）与前次收
购评估值对应的动态市盈率基本保持一致，是合理的。具体如下：
单位：万元、倍数
100%股权评 评估预测期间 动态市盈率（评估值/评
项目 基准日
估值 年均净利润 估预测期间年均净利润）
前次收购爱科特
2015年9月30日 46,000.00 4,458.42 10.32
70%股权
本次交易收购爱科
2020年4月30日 94,100.00 8,577.97 10.97
特30%股权
（2）本次评估对应的动态市盈率符合近期同行业上市公司收购案例的市场
惯例，具有合理性
本次收购爱科特30%股权评估值对应动态市盈率（评估值/评估预测期间年
均净利润）为10.97倍，低于同行业可比市场案例平均动态市盈率21.13倍，反映
本次收购估值是谨慎、合理的，符合市场行业惯例。具体如下：
评估值对应动态市盈率
市场案例
序号 评估基准日 （评估值/评估预测期间年均
（军工、通信电子类似标的）
净利润）
1 航发动力收购黎明公司31.23%股权 2019-8-31 20.97
2 航发动力收购黎阳动力29.14%股权 2019-8-31 33.08
3 航发动力收购南方公司13.26%股权 2019-8-31 28.31
4 天和防务收购南京彼奥49.016%股权 2019-12-31 6.57
1-1-18
5 天和防务收购华扬通信40.00%股权 2019-12-31 6.13
6 飞乐音响收购自仪院100%股权 2019-11-30 44.39
7 飞乐音响收购仪电汽车电子100%股权 2019-11-30 42.29
8 飞乐音响收购仪电智能电子100%股权 2019-11-30 9.56
9 风范股份收购澳丰源100%股权 2019-12-31 9.43
10 红相股份收购志良电子100%股权 2019-12-31 10.56
平均值 - 21.13
本次交易的动态市盈率 2020-4-30 10.97
数据来源：可比市场案例上市公司公告
3、本次评估采用的营业收入预测具有合理性
2016年至2019年，爱科特营业收入保持持续增长，年均复合增长率为20.97%，
具体如下：
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入（万元） 10,506.69 14,239.00 15,004.01 18,599.37
营业收入年均复合年增长率(2016年至2019年） 20.97%
爱科特的可比公司2016年至2019年营业收入年均复合增长率情况如下：
营业收入年均复合年增
可比公司 主营业务
长率（2016年至2019年）
星波通信
专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微
（2017年被上市公司 14.68%
波混合集成电路产品
红相股份收购）
南京恒电 2016年至2018年复合年增
专业从事微波器件、组件等微波混合集成电
（2015年被上市公司 长率为13.39%，2019年营
路产品
盛路通信收购） 业收入下滑
南京彼奥
注于旋磁铁氧体的研发与销售，广泛应用于
（已与上市公司天和 2019年营业收入同比增长
移动通信、军民用雷达、微波传输、卫星通
防务达成重组意向并 128.88%（注）
信等诸多领域
披露报告书）
澳丰源
从事微波业务，主要产品包括高功率发射机、
（已与上市公司风范 2019年营业收入同比增长
射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、
股份达成重组意向并 9.41%
微波开关、变频组件等
披露报告书）
恒达微波
专注于微波天线、微波有源及无源器件、微 2017年至2019年复合增长
（2020年被上市公司
波系统的设计、开发和生产 率54.19%
雷科防务收购）
22.92%（剔除南京彼奥异
平均值
常值）
注：南京彼奥的旋磁铁氧体产品主要应用于5G建设，2019年，受5G建设加速影响，南京彼奥旋磁铁氧
体产品收入大幅增长，鉴于5G建设存在周期性，该高收入增长率持续性较差，因此为保持可比性，在测算
可比公司营业收入增速平均值时将该异常值剔除。
数据来源：上市公司重组报告书及定期公告
1-1-19
结合上述表格分析，上市公司本次收购爱科特剩余30%股权对爱科特的营业
收入复合增速预测（14.06%）均低于历史年度营业收入复合增速（20.97%）及
同行业可比公司营业收入复合增速（22.92%），是谨慎、合理的。具体如下：
2026年及
项目 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E
以后E
预测营业收
17,750.00 20,530.00 24,918.00 28,839.00 31,722.90 34,260.73 34,260.73
入（万元）
预测营业收入年均复合年增长率（2020年至2025年） 14.06%
4、本次评估采用的毛利率预测具有合理性
2016年至2019年，爱科特实际毛利率总体保持稳定，具体如下：
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
毛利率 56.85% 53.20% 56.07% 53.09%
平均值 54.80%
爱科特可比公司2016年至2019年毛利率情况如下：
公司名称 2016年 2017年 2018年 2019年
星波通信 63.90% - 63.82% 61.78%
南京恒电 64.25% 61.14% 50.77% 53.47%
南京彼奥 - - 39.93% 51.87%
澳丰源 - - 65.50% 66.90%
恒达微波 - 42.99% 55.91% 60.52%
平均值 64.08% 52.07% 55.19% 58.91%
2016年至2019年平均值 57.56%
数据来源：上市公司重组报告书及定期公告，空缺数据难以从公开资料获取
结合上述表格分析，上市公司本次收购爱科特剩余30%股权对爱科特的毛利
率预测低于其历史年度毛利率及同行业可比公司毛利率，是谨慎、合理的。具体
如下：
2026年
项目 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E
及以后E
预测毛利率 50.02% 50.26% 50.62% 50.75% 50.64% 50.54% 50.54%
5、本次评估采用的期间费用率预测具有合理性
2016年至2019年，爱科特期间费用率总体保持稳定，具体如下：
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
销售费用率 1.19% 2.21% 2.30% 2.57%
管理费用（含研发费用） 11.17% 12.99% 12.63% 10.79%
财务费用率 0.66% 0.68% 0.61% 0.28%
期间费用率合计 13.02% 15.88% 15.54% 13.64%
1-1-20
爱科特可比公司2016年至2019年期间费用率情况如下：
公司名称 2016年 2017年 2018年 2019年
星波通信 22.51% - 16.32% 7.65%
南京恒电 12.95% 11.54% 15.99% -
南京彼奥 - - 15.21% 10.50%
澳丰源 - - 22.79% 18.67%
恒达微波 - - 22.07% 16.87%
平均值 17.73% 11.54% 18.48% 13.42%
2016年至2019年平均值 15.29%
数据来源：上市公司重组报告书及定期公告，空缺数据难以从公开资料获取，星波通信、南京恒电期
间费用率根据毛利率与营业利润率的差额进行测算
考虑到期间费用中的人员薪酬、折旧费、研发费用等费用相对固定，主要与
爱科特自身业务规划、研发项目进展挂钩，在爱科特预测营收规模扩大的背景下，
预测期间费用率呈下降趋势是合理的。结合上述表格分析，上市公司本次收购爱
科特剩余30%股权对爱科特的期间费用率预测过程中，2020年及2021年期间费用
率预测与其历史年度及同行业可比公司相近，2022年及以后期间费用率预测随着
爱科特营收规模的扩大呈下降趋势，是合理的。具体如下：
2026年及
项目 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E
以后E
销售费用率 2.90% 2.80% 2.64% 2.54% 2.49% 2.47% 2.47%
管理费用（含
12.77% 11.64% 10.24% 9.38% 8.98% 8.73% 8.73%
研发费用）
财务费用率 - - - - - - -
期间费用率 15.67% 14.44% 12.88% 11.92% 11.47% 11.20% 11.20%
注：考虑到基准日爱科特无付息债务，且历史年度财务费用率较低，本次评估未对财务费用率进行
预测，是合理的。
五、结合前述情形，说明本次收购是否存在损害上市公司合法权益的情形
（一）本次采用两种评估方法评估结果存在差异是合理的，采用收益法评
估值作为最终评估结果依据充分，符合军工电子行业经营特征及资产评估准则
的相关规定
本次收购爱科特30%股权，采用收益法结论作为最终评估结果，收益法下爱
科 特 整 体 价 值 评 估 结 果 为94,100.00 万 元 ， 评 估 增 值68,145.01万 元 ， 增 值 率
262.55%。基于军工电子行业经营特征，收益法评估结果的价值内涵包括企业可
辨认及不可辨认的所有资产，反映军工电子企业在产品性能、整体研发实力、应
用技术体系、客户资源、产品质量、人才团队等方面的竞争力，体现了各项资产
1-1-21
的协同效益带来的综合获利能力，能够客观、合理地反映评估对象的价值。经过
审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，相关
依据充分，符合资产评估准则的相关规定。
此外，经查阅市场中主营业务及行业特征与爱科特可比的并购标的案例，其
均采用收益法评估作为最终评估方式，收益法评估增值率均处于较高水平。本次
评估收益法评估增值率为262.55%，低于可比案例平均值，是谨慎、合理的，符
合行业惯例。
（二）2016年收购时整体估值与本次收购时整体估值存在差异具有合理性，
该次收购恰当地维护了公司利益
自2016年2月收购控股权以来，爱科特经营情况持续向好，总资产、净资产
规模不断扩大，营业收入、净利润水平不断提升，经营情况的变化是2016年收购
时整体估值与本次收购时整体估值差异较大的主要原因。2016年2月评估预测的
动态市盈率与本次收购基本保持一致，反映公司2016年2月收购爱科特控股权主
要系看重爱科特在微波信号分配管理、接收处理业务领域的增长潜力及对上市公
司雷达系统、卫星应用业务产业链的贡献，且2016年2月评估预测净利润均已得
到实现，反映两次评估值存在差异是合理的。
2016年2月收购爱科特控股权系发行人进入军工电子信息领域后的首次并
购，该次收购使得上市公司在雷达系统及卫星应用领域的纵向一体化程度显著增
强，有利于补齐上市公司业务短板、完善产业链，收购的必要性较强。公司2016
年2月收购爱科特控股权方案设置了分步收购、交易对方业绩承诺及减持测试补
偿、二级市场购买公司股份并锁定等措施，有利于维护上市公司利益，是合理的。
（三）本次收购估值合理，估值倍数符合市场行业惯例，两次交易定价基
础未发生重大改变
结合前次收购时预测业绩与本次收购时预测业绩对比，本次收购估值动态市
盈率（10.97倍）与前次收购估值动态市盈率（10.32倍）基本保持一致，反映本
次收购估值是合理的。本次收购爱科特30%股权评估值对应动态市盈率（评估值
/评估预测期间年均净利润）为10.97倍，低于同行业可比市场案例平均动态市盈
率21.13倍，反映本次收购估值是谨慎、合理的，符合市场行业惯例。本次交易
定价基础较前次收购未发生重大改变，交易价格的差异主要系爱科特经营情况变
1-1-22
化所致，是合理的。
（四）爱科特2019年及2020年1-9月业绩实现情况良好，2020年评估预测业
绩的可实现性较强，结合折现率、市盈率等相关重要参数的历史情况和近期同
行业上市公司收购案例的市场惯例，本次评估预测的基础参数具有合理性
爱科特2019年及2020年1-9月业绩实现情况良好。结合军工电子行业经营特
点及爱科特在手订单分析，第四季度为军工电子产品销售的旺季，爱科特2020
年全年预计可实现净利润超过2020年评估预测净利润（5,082.44万元），评估预测
业绩的可实现性较强。本次收购爱科特剩余30%股权收益法评估预测的折现率、
市盈率、预测收入、毛利率、期间费用率等关键参数与前次收购爱科特70%股权
评估预测及近期同行业上市公司收购案例的市场惯例基本保持一致，反映本次评
估预测的基础参数是合理的。
综上，本次评估采用收益法评估值作为最终评估结果依据充分，采用两种评
估方法评估结果存在差异是合理的，符合军工电子行业经营特征及资产评估准则
的相关规定；2016年收购时整体估值与本次收购时整体估值存在差异具有合理
性；本次收购估值合理，估值倍数符合市场行业惯例，爱科特2020年评估预测业
绩的可实现性较强，本次评估预测的基础参数具有合理性，本次收购不存在损害
上市公司合法权益的情形。
【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅公司2016年2月收购爱科特70%股权及本次收购30%股权的评估报
告及评估说明、收购协议、爱科特历年审计报告、历史年度各季度实现收入及净
利润情况、2020年1-9月财务报表及截至2020年9月末在手订单、爱科特业绩承诺
实现情况专项审核报告、市场可比案例报告书及定期报告、资产评估准则相关规
定，访谈上市公司董事长、总经理、财务负责人、爱科特总经理、财务负责人，
核查了本次采用两种评估方法评估结果差异较大的原因及合理性、是否符合资产
评估准则的相关规定、2016年收购时整体估值与本次收购时整体估值差异较大的
原因、2016年收购方案的合理性、是否恰当地维护了公司利益、本次收购估值是
否合理、是否符合市场行业惯例、双方交易定价基础是否发生重大改变、本次评
估预测的基础参数是否合理、本次收购是否存在损害上市公司合法权益的情形。
保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：本次采用两种评估方法评估结
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果存在差异是合理的，采用收益法评估值作为最终评估结果依据充分，符合军工
电子行业经营特征及资产评估准则的相关规定。2016年收购时整体估值与本次收
购时整体估值存在差异具有合理性，该次收购恰当地维护了公司利益。本次收购
估值合理，估值倍数符合市场行业惯例，两次交易定价基础未发生重大改变。爱
科特2019年及2020年1-9月业绩实现情况良好，2020年评估预测业绩的可实现性
较强，结合折现率、市盈率等相关重要参数的历史情况和近期同行业上市公司收
购案例的市场惯例，本次评估预测的基础参数具有合理性。本次收购不存在损害
上市公司合法权益的情形。
问题二、关于财务性投资。申请人子公司理工雷科作为执行事务合伙人于
2020年7月发起设立北京雷科卓硕科技中心（有限合伙）（以下简称“雷科卓硕”）。
2020年7月30日，雷科卓硕与谭帼英签署《股份转让协议》，雷科卓硕受让谭帼英
持有的广东华锋新能源科技股份有限公司（中小板，002806，以下简称“华锋新
能源”）5.09%股权；除受让上述股份外无其他投资方向或目的。公司拟投资金额
为4,930.70万元，截至本反馈意见回复签署日已投资金额3,016.83万元。申请人
回复，本次股权受让旨在具体落实公司与华锋新能源在智能网联业务领域的业务
协同效应，在智能网联电动汽车领域开展深度合作，发挥各自优势，基于发行人
先进的智能传感器技术和华锋股份领先的新能源汽车动力系统平台技术，共同打
造具有技术竞争力和成本竞争力的新能源汽车智能网联综合系统。申请人认为前
述投资不属于财务性投资。
请申请人进一步说明并披露， 1）申请人与华锋新能源开展合作的具体情况，
包括但不限于合作起始时间、是否已签署了正式的合作协议（如已签署，请说明
合作协议的主要内容）、目前合作的实际进展等；（2）双方的合作是否以雷科卓
硕持有华锋新能源的股份为前提，雷科卓硕是否会在合作期间长期持有华锋新能
源的股份，是否会根据股价波动情况相应增持或减持，相关持股计划或意愿是否
已经适当披露；（3）结合前述情况，进一步论证前述收购华锋新能源股份的投资
是否属于财务性投资，是否应从本次融资总额中予以相应扣除。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
【回复】
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一、申请人与华锋新能源开展合作的具体情况，包括但不限于合作起始时
间、是否已签署了正式的合作协议（如已签署，请说明合作协议的主要内容）、
目前合作的实际进展等
截至本告知函回复签署日，公司与华锋新能源正在商用车前装ADAS系统、
智能网联示范系统、高精度组合导航系统应用、整车控制器升级、冬奥会大巴智
能化提升等项目开展紧密合作，以充分发挥公司在雷达通信领域的技术优势、华
锋新能源在汽车领域的动力平台技术优势及市场、客户资源优势，共同打造高水
平的智能网联电动汽车动力系统平台和智能驾驶部件产品，形成公司业务新的增
长点。各项目合作的具体情况如下：
公司与华锋新能源开展合作的具体情况（在智能网联等领域）
序 合作起始 是否签署合
合作项目 拟合作目标 目前合作的实际进展
号 时间 作协议
1、发行人基于在北斗导航技术、智能控制 1、发行人已完成基于77GHz毫米
算法、车路协同技术、车载毫米波点云雷达 波雷达、智能AI光学传感器的
传感器技术等方面的优势，进行ADAS系 ADAS系统样机研发；
发 行 人与 福
统，包含但不限于AEBS（自动紧急制动系 2、发行人完成智能控制器算法与
田 汽 车的 合
商用车前装 统）、LKA（车道保持系统）、ACC（自适 福田汽车某车型的底盘对接和车
作协议、与华
ADAS系统（高 2019年10 应巡航）等系统的软硬件开发； 型适配；
1 锋 新 能源 的
级辅助驾驶系 月至今 2、华锋新能源基于已积累的优势客户资源， 3、发行人与华锋新能源联合基于
战 略 合作 协
统）合作 对接整车厂需求，双方合作完成ADAS产品 福田汽车某车型正在升级改造过
议 在 签署 盖
在前装商用车适配以及测试； 程中，以形成样车供客户测试；
章流程中
3、发行人与华锋新能源联合重点针对福田 4、基于双方现有车辆完成系统联
汽车、厦门金旅等国内优质商用车整车厂进 调测试，可满足行业标准
行市场开拓工作。 《JT-T1242-2019（行标）》要求。
1、融合发行人现有智能网联系统的集成能
1、正开展广东肇庆等地工业园区
力及华锋新能源在车端的技术优势，对车、
智能网联（车、 计 划 签 署 全 智能网联示范场（人车路全方位
路、网进行改造升级，搭建全网络后台监控，
路、网相互连接 2020年8 面合作协议， 搭建，并通过通信连接）的需求
2 实现车辆智能驾驶乃至无人驾驶；
通信）示范系统 月至今 在 重 点 区 域 对接、系统论证等工作；
2、结合典型的应用场景（比如港口、工业
合作 进行落实 2、进行网联型车载终端的开发并
园区、机场、车站等），开展智能网联的示
推进应用。
范建设。
1、发行人利用北斗导航技术、智能控制算 1、发行人已完成华锋新能源对于
法等现有技术，提供高精度导航模块，供华 定位系统的需求分析及指标计算
高精度组合导 待 产 品落 地
锋新能源进行集成度更高的控制器设计； 论证；
航系统应用（实 后 合 作双 方
2019年12 2、发行人提供融合卫星导航/惯性导航等组 2、发行人已完成基于北斗芯片和
3 现高精度定位， 直 接 与终 端
月至今 合导航系统设计，全面提升控制器的集成 惯性MEMS器件的定位、导航、
应用于车辆高 客 户 签署 合
度，华锋新能源在车端与客户对接； 测试板卡的设计及生产，正配合
级辅助驾驶） 作协议
3、发行人高精度组合导航功能模块与华锋 华锋新能源完成模组的安装使
新能源现有设备结合，与华锋新能源现有客 用，后续将进行持续的性能提升
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户对接。 工作。
整车控制器是新能源汽车的中枢神经系统，
通过采集驾驶员驾驶信号，作出相应判断
后，控制下层各部件控制动作，从而实现对
电动车的制动、速度变化、转向等车辆运行
1、发行人与华锋新能源已合作完
的控制。本项目旨在： 待 产 品落 地
成整车控制器系统升级总体方
华锋新能源现 1、扩展增加整车控制器在通信、导航、定 后 合 作 双 方
2020年4 案；
4 有整车控制器 位的功能（利用北斗导航技术、定位技术 直 接 与 终 端
月至今 2、双方现阶段正进行整车控制器
升级合作 等），弥补综合性能方面的短板； 客 户 签署 合
通信定位、高性能计算平台详细
2、提升整车控制器在人工智能计算的算力 作协议
设计论证。
水平，使其具备进行辅助泊车、安全预警等
智能计算的硬件能力；
3、力争整车控制器综合性能具备L3无人驾
驶的计算平台能力。
冬奥会大巴智 待 产 品落 地 发行人与华锋新能源针对福田汽
华锋新能源是2022年冬奥会商用车动力系
能化提升项目 后 合 作双 方 车某新能源商用车型，正在进行
2020年5 统平台的提供商，发行人与华锋新能源拟联
5 （增加L2级别 直 接 与终 端 L2级别的AEBS、LDW（车道偏
月至今 合为北京冬奥会商用车提供L2级别的辅助
辅助自动驾驶 客 户 签署 合 离预警）、HWM（近距离跟车预
自动驾驶服务
功能） 作协议 警）等功能开发以及系统测试
二、双方的合作是否以雷科卓硕持有华锋新能源的股份为前提，雷科卓硕
是否会在合作期间长期持有华锋新能源的股份，是否会根据股价波动情况相应
增持或减持，相关持股计划或意愿是否已经适当披露
（一）公司通过雷科卓硕持有华锋新能源股份主要系实现公司与华锋新能
源在智能网联业务领域的利益绑定，有效满足华锋新能源团队诉求，有利于双
方更深层次及全方位地加深技术合作、分享已开发技术平台、分享华锋新能源
市场及客户等核心资源，共同打造高水平的智能网联电动汽车动力系统平台和
智能驾驶部件产品，切实助力公司智能网联业务发展，形成公司业务新的增长
点，是双方深入合作的重要前提
1、为更深层次及全方位地加深技术合作、分享已开发技术平台，通过股权
合作以形成利益绑定是华锋新能源团队的诉求，有利于公司在智能网联业务领
域加快形成具有竞争力的研发成果并产业化，是必要的
以军工电子技术为基础，公司基于既有雷达、卫星应用领域的传感、信息处
理相关核心技术，自主研发了面向智慧城市、智能交通的智能网联产品，拓展军
工电子信息技术的民品化应用，并形成公司智能网联新的业务方向。公司智能网
联业务在北斗导航技术、雷达传感器技术、智能控制算法等方面具有领先优势，
可提供实现交通智能化的综合解决方案，主要包括云平台系统、智能路侧系统、
1-1-26
智能/无人车辆系统等，拥有多个城市智能网联示范系统和多款商用车高级辅助
驾驶等应用案例，主要面向汽车市场。
华锋新能源旗下全资子公司理工华创长期致力于新能源汽车及智能网联电
动汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电驱动与传动系统、分布式驱动控
制、线控底盘控制和车辆智能网联控制等领域掌握了一系列核心技术，形成了智
能网联整车控制器、功率转换集成控制器、分布式驱动系统控制器及电驱动与传
动系统等产品。作为北京理工大学电动车辆国家工程实验室唯一的产业化依托单
位，理工华创对新能源汽车及智能网联电动汽车具有深刻的理解，在关键技术和
核心产品的设计开发、测试验证和生产制造等方面具有丰富的经验。
一方面，凭借在雷达系统、卫星应用、安全存储等军工电子领域技术的深厚
积累，公司在民用领域拓展的智能网联业务在北斗导航技术、智能控制算法、车
路协同技术、车载毫米波点云雷达传感器技术等方面具有领先优势，前期开发的
汽车雷达产品已作为唯一国产合作伙伴入选百度阿波罗计划。另一方面，华锋新
能源子公司理工华创长期扎根于汽车行业，核心团队研发的新能源商用车先后应
用于北京奥运会、上海世博会及广州亚运会等，对新能源汽车驱动与传动系统、
电控系统的产品特点、性能指标要求以及客户需求具有深刻的理解，同时在产品
设计开发、测试验证和生产制造等方面具有丰富的经验，在整车动力学、电驱动
与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列
核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。基于在技术领域的充
分协同，在前期合作过程中华锋新能源团队提出通过股权关系加深合作，以相互
开放更多技术平台。本次通过股权合作形成利益绑定，有利于合作双方深层次、
全方位地加深技术合作，有利于公司在智能网联业务领域加快形成具有竞争力的
研发成果并产业化，是必要的。
2、公司智能网联业务为新拓展业务，在汽车领域市场及客户资源相对薄弱，
而华锋新能源已与福田汽车等优质客户形成长期合作关系，并有超过25,000台/
套新能源汽车动力系统运营经验，作为华锋新能源团队提出的重要诉求，本次
通过股权合作形成利益绑定，有利于分享华锋新能源市场及客户等核心资源，
加快公司智能网联业务产业化进程，是必要的
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智能网联业务为公司基于军工电子业务及技术基础上新拓展的民用业务方
向，主要应用于汽车市场，而公司在汽车领域市场及客户资源相对薄弱。华锋新
能源子公司理工华创自2010年成立之初即从事新能源汽车动力系统平台业务，多
年来与福田汽车一直保持战略合作关系，并与厦门金旅、上海万象、上海申龙、
中汽宏远、北方客车等知名企业建立了良好的合作关系。同时，华锋新能源已累
计为国内新能源汽车企业供应超过25,000台/套动力系统。搭载理工华创品牌的产
品，先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目。
搭载理工华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉
萨、张家口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。
华锋新能源在汽车领域业已形成的市场及客户资源可为公司智能网联业务
的快速产业化提供重要支持。作为华锋新能源团队提出的重要诉求，本次通过股
权合作形成利益绑定，有利于分享华锋新能源市场及客户等核心资源，加速公司
智能网联业务产业化进程，是必要的。
3、本次股份合作有利于充分发挥公司在雷达通信领域的技术优势、华锋新
能源在汽车领域的动力平台技术优势及市场、客户资源优势，共同打造高水平
的智能网联电动汽车动力系统平台和智能驾驶部件产品，形成公司业务新的增
长点，契合合作双方核心利益，是双方深入合作的重要前提，是合理且必要的
一方面，公司在汽车智能驾驶环境感知涉及的北斗导航技术、智能控制算法、
车路协同技术、车载毫米波点云雷达等传感器技术等方面具有领先优势，可为华
锋新能源现有新能源汽车动力系统平台业务提供重要的技术补充；另一方面，华
锋新能源在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车
辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台
解决方案，并与福田汽车、厦门金旅、上海万象、上海申龙、中汽宏远、北方客
车等优质客户建立了良好的合作关系，可为公司现有智能网联业务提供重要的技
术及市场资源支撑。本次合作双方通过股权层面的战略合作，可有效发挥各自核
心技术及市场渠道优势，通过绑定合作双方利益切实为公司智能网联业务的技术
成果产业化、市场及客户渠道拓展提供有效支持，并持续加强在产业链上的合作，
以共同打造高水平的智能网联电动汽车动力系统平台和智能驾驶部件产品，形成
公司业务新的增长点，契合合作双方核心利益，是双方深入合作的重要前提，是
1-1-28
合理且必要的。
（二）雷科卓硕在业务合作期间将长期持有华锋新能源的股份，自雷科卓
硕持有华锋新能源股份完成中登过户登记之日起36个月内，针对公司及子公司
理工雷科持有雷科卓硕份额及对应持有华锋新能源的股份，公司不会根据股价
波动情况进行减持，未来将视业务合作情况并在履行相关决策程序后决定是否
增持，待上述股份完成中登过户登记暨上市公司公告交割进展时，公司将配合
华锋新能源及时披露上述持股计划及意愿
公司、公司子公司理工雷科以及雷科卓硕于2020年10月30日出具承诺：
“为加强与华锋新能源在智能网联业务领域的深度合作，共同打造高水平的
智能网联电动汽车动力系统平台和智能驾驶部件产品，以形成公司业务新的增长
点，公司子公司理工雷科设立雷科卓硕以受让华锋新能源5.09%股权，并作出如
下承诺：
1、在公司与华锋新能源业务合作期间，雷科卓硕将长期持有华锋新能源的
股份；
2、自雷科卓硕持有华锋新能源股份完成中登过户登记之日起36个月内，针
对公司及子公司理工雷科持有雷科卓硕的份额及对应持有华锋新能源的股份，公
司不会根据股价波动情况进行减持，未来将视业务合作情况并在履行相关决策程
序后决定是否增持；
3、鉴于雷科卓硕受让华锋新能源5.09%股份正在履行中国证券登记结算公司
股份过户手续，上述股份尚未完成交割，待该等股份完成交割暨上市公司公告交
割进展时，公司将配合华锋新能源及时披露上述持股计划及意愿。”
基于上述承诺，雷科卓硕在业务合作期间将长期持有华锋新能源的股份，自
雷科卓硕持有华锋新能源股份完成中登过户登记之日起36个月内，针对公司及子
公司理工雷科持有雷科卓硕的份额及对应持有华锋新能源的股份，公司不会根据
股价波动情况进行减持，未来将视业务合作情况并在履行相关决策程序后决定是
否增持。待雷科卓硕受让华锋新能源5.09%股份完成中登过户登记暨上市公司公
告交割进展时，公司将配合华锋新能源及时披露上述持股计划及意愿。
三、结合前述情况，进一步论证前述收购华锋新能源股份的投资是否属于
财务性投资，是否应从本次融资总额中予以相应扣除
1-1-29
2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公
开发行的相关议案。自本次非公开发行董事会决议日前六个月至本告知函回复签
署日，公司不存在进行或拟进行的根据《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》等文件规定的
类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资
情形。
自本次非公开发行董事会决议前六个月内至今，公司存在设立雷科卓硕以受
让华锋新能源5.09%股权的情形。结合上述分析，公司与华锋新能源已在智能网
联业务领域开展紧密合作，公司持有华锋新能源股份主要系实现公司与华锋新能
源在智能网联业务领域的利益绑定，有效满足华锋新能源团队诉求，有利于双方
更深层次及全方位地加深技术合作、分享已开发技术平台、分享华锋新能源市场
及客户等核心资源，共同打造高水平的智能网联电动汽车动力系统平台和智能驾
驶部件产品，切实助力公司智能网联业务发展，形成公司业务新的增长点，是双
方深入合作的重要前提。且雷科卓硕在业务合作期间将长期持有华锋新能源的股
份，公司及子公司理工雷科已做出相关不减持承诺。因此，公司设立及投资雷科
卓硕以受让华锋新能源股份不属于财务性投资。
综上，公司不存在本次非公开发行董事会决议前六个月内至今已进行及拟进
行财务性投资的情形，无需调减本次非公开发行融资总额。
【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅发行人与华锋新能源开展合作的具体项目相关立项资料、合作协
议、各节点进展资料、雷科卓硕受让华锋新能源股份转让协议、华锋新能源年报
及定期公告、子公司理工雷科及雷科卓硕出具的承诺函、《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解
答》等法规文件，访谈发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、华锋新
能源相关人员，核查了申请人与华锋新能源开展合作的具体情况、双方的合作是
否以雷科卓硕持有华锋新能源的股份为前提、雷科卓硕是否会在合作期间长期持
有华锋新能源的股份、是否会根据股价波动情况相应增持或减持、相关持股计划
或意愿是否已经适当披露、前述收购华锋新能源股份的投资是否属于财务性投
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资、是否应从本次融资总额中予以相应扣除。
保荐机构、发行人律师认为：公司与华锋新能源已在智能网联业务领域开展
紧密合作。公司通过雷科卓硕持有华锋新能源股份主要系实现公司与华锋新能源
在智能网联业务领域的利益绑定，有效满足华锋新能源团队诉求，有利于双方更
深层次及全方位地加深技术合作、分享已开发技术平台、分享华锋新能源市场及
客户等核心资源，共同打造高水平的智能网联电动汽车动力系统平台和智能驾驶
部件产品，切实助力公司智能网联业务发展，形成公司业务新的增长点，是双方
深入合作的重要前提。雷科卓硕在业务合作期间将长期持有华锋新能源的股份，
自雷科卓硕持有华锋新能源股份完成中登过户登记之日起36个月内，针对公司及
子公司理工雷科持有雷科卓硕份额及对应持有华锋新能源的股份，公司不会根据
股价波动情况进行减持，未来将视业务合作情况并在履行相关决策程序后决定是
否增持，待上述股份完成中登过户登记暨上市公司公告交割进展时，公司将配合
华锋新能源及时披露上述持股计划及意愿。公司设立及投资雷科卓硕以受让华锋
新能源股份不属于财务性投资，公司不存在本次非公开发行董事会决议前六个月
内至今已进行及拟进行财务性投资的情形，无需调减本次非公开发行融资总额。
问题三、关于行政处罚。申请人2018年2月受到的与原制冷业务相关的海关
行政处罚，涉及出口退税适用税率差错事项，罚款已由业务承接主体常发集团实
际缴纳。上述出口退税返还事项，应调减免抵税额7,261.03元，追回出口退税款
24,895,323.39元，调增增值税免抵税额2,580,918.19元。
请发行人：(1)说明《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关
缉违字[2018]8号）的主要内容，上述行政处罚是否属于重大违法违规行为，是
否构成本次发行障碍； 2）说明《税务事项通知书》 武税二通[2020]320483000044
号）的主要内容，与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展，未来通过诉讼方
式向常发集团追偿的法律依据的充分性及执行的可行性，该出口退税返还事项未
计提预计负债的理由是否充分。
请保荐机构和发行人律师、会计师核查并发表核查意见。
【回复】
一、说明《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关缉违字
1-1-31
[2018]8号）的主要内容，上述行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否构成
本次发行障碍
（一）《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关缉违字[2018]8
号）的主要内容
2018年2月，公司收到的《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》
（沪关缉违字[2018]8号）主要内容如下：
“1、违规情况
上市公司于2012年7月1日至2014年7月2日期间，向海关申报出口一般贸易项
下冷凝器、蒸发器共计1662票，申报商品编号均为8418991000，对应出口退税率
17%，申报价格折合人民币共计463,149,989.25元。经海关归类认定，上述货物均
应归入商品编码8418999990，对应出口退税率15%。
经核，上述货物的申报价格共计463,149,989.25元。其中，冷凝器涉及报关
单656票、蒸发器涉及报关单1526票。
上海浦江海关认为，上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。
2、处罚决定
对上市公司于2012年8月11日至2014年7月2日期间1417次出口蒸发器申报不
实的行为，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共
和国行政处罚法》第二十七条第二款、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第（五）项之规定，决定不予行政处罚。
对上市公司于2012年7月1日至8月10日期间109次出口蒸发器、2012年7月1
日至2014年7月1日期间656次出口冷凝器申报不实的行为，根据《中华人民共和
国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第
一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）
项之规定，决定科处罚款人民币140万元。
综上，对上市公司共计科处罚款人民币140万元。”
（二）上述行政处罚涉及公司原制冷业务报告期外已从上市公司剥离，结
合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》及上述行政
处罚决定书所依据法条等规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为
1、与上述海关行政处罚相关的公司原制冷业务已于报告期外（2015年12月）
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全部剥离，根据常发集团及其全资子公司常发科技所作承诺，常发集团实际承
担该项行政处罚并已缴纳罚款
上述海关行政处罚仅与公司原制冷业务相关，处罚事实发生在2012年7月至
2014年7月，公司原有制冷业务已于2015年重组时全部转出剥离。2015年6月25
日，上市公司与当时的全资子公司常发科技签署《制冷业务转移协议》，双方约
定雷科防务将所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技。同时常发
科技出具《关于承接资产的承诺函》（以下简称“承诺函”），其承诺：“与公司制
冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关
的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求上市
公司承担任何法律责任”。
2015年10月，上市公司与常发集团签署《资产出售协议》及其他相关交易文
件，将其持有的常发科技100%股权转让予常发集团，以完成制冷业务的全部剥
离。常发集团在《资产出售协议》中声明和保证：“常发集团同意，鉴于常发集
团是雷科防务的控股股东，本次资产重组中常发集团从雷科防务购入的资产（制
冷业务涉及的全部资产与负债），若存在某种非重大瑕疵（指不影响资产的整体
运营），常发集团予以认可，且不向雷科防务要求返还、赔偿或以其他方式要求
弥补该等瑕疵。”2015年12月本次资产重组完成后，常发科技变更为常发集团的
全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。
经核查，根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常发
集团签署的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜在
纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损
失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。鉴于上述行政处罚发生于2018年，
故该笔140万元罚款实际上由常发集团承担，常发集团已于2018年2月24日缴纳上
述罚款。
2、上述海关行政处罚所依据的法条将该违规行为认定为属于其他应当依法
从轻或者减轻行政处罚的情形，不属于情节严重的情形，也未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条，最近36个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的，可能
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构成重大违法违规。《再融资业务若干问题解答》问题4进一步明确了“重大违法
行为”的认定标准：重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
“1.存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款金额
较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的除外。
3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
经核查，上海浦江海关作出《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》
（沪关缉违字[2018]8号）所依据的法条“《中华人民共和国行政处罚法》第二十
七条第一款第（四）项”将公司上述违规行为认定为属于其他应当依法从轻或者
减轻行政处罚的情形 1，并未被认定为属于情节严重的情形，也未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。且该行政处罚涉及公司原制冷业务已于报
告期外（2015年12月）全部剥离，常发集团作为实际责任承担主体已代申请人缴
纳了上述罚款。因此，结合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问
题解答》及该行政处罚决定书所依据法条等规定，上述行政处罚不属于重大违法
违规行为。
（三）上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍
公司于2015年底完成该行政处罚涉及全部制冷业务的剥离，将制冷业务相关
的全部资产与负债出售予常发集团，与制冷业务相关纠纷、未决诉讼、仲裁、处
罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失亦由常发集团承担，常发
集团已于2018年2月24日缴纳了行政处罚决定书要求的140万元罚金。上述行政处
1
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻
行政处罚: （一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合
行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠
正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
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罚所依据的事实发生在报告期外（2012年7月至2014年7月），而冷凝器、蒸发器
等制冷业务自2015年12月起已归属于上市公司原第一大股东常发集团，相关罚金
亦实际由常发集团缴纳，与上市公司现有军工电子业务无关，对上市公司现有业
务没有影响。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
非公开发行股票的禁止性条件 发行人是否存在
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
否
重大遗漏
否，上市公司不存在控股股东及实际控
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
制人，也不存在权益被主要股东损害且
损害且尚未消除
尚未消除的情形
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 否，上市公司及其附属公司不存在对外
未解除 担保事项
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易 否
所公开谴责
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 否
证监会立案调查
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保 否，信永中和会计师事务所（特殊普通
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留 合伙）已对发行人2019年度财务报表出
意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 具了标准无保留意见的审计报告
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 （XYZH/2020BJGX0503）
否，上市公司已于2018年2月收到上述
行政处罚通知书后及时公告，该处罚涉
及业务已于2015年12月全部剥离予常
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 发集团，作为业务承接方常发集团也实
他情形 际缴纳相应罚款，该违规行为未导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形
结合上表分析，上述行政处罚涉及事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣，行政处罚决定书依据“《中华人民共和国行政处罚法》第二十
七条第一款第（四）项”将该违规行为认定为属于其他应当依法从轻或者减轻行
政处罚的情形，其涉及业务2015年12月已从上市公司置出，罚款已由业务承接主
体常发集团实际缴纳，与上市公司现有军工电子业务无关，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致上市公司不符合《上市公司证券发
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行管理办法》规定的发行条件，不构成本次发行的法律障碍。
二、说明《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号）的主要内
容，与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展，未来通过诉讼方式向常发集
团追偿的法律依据的充分性及执行的可行性，该出口退税返还事项未计提预计
负债的理由是否充分
（一）《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号）的主要内容
2020年10月12日，公司收到常州市武进区税务局下发的《税务事项通知书》
（武税二通[2020]320483000044号）主要内容如下：
“1、事由：根据《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关
缉违字[2018]8号），上市公司2012年7月1日至2014年7月2日期间的出口货物（冷
凝器、蒸发器）申报的商品编码不正确。
2、依据：《关于出口货物劳务增值税和消费税有关问题的公告》（国家税
务总局公告2013年第65号）第十三条、《财政部国家税务总局关于出口货物劳务
增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）第九条以及其他现行出口退（免）
税相关管理规定。
3、通知内容
上市公司2012年7月1日至2014年7月2日期间一般贸易方式下申报出口冷凝
器、蒸发器共计1662票，申报商品编号8418991000，对应出口退税率17%，经海
关归类认定，上述货物应归入商品编号8418999990，对应出口退税率15%，属申
报不实，涉及出口销售额459,805,706.90元，免抵退税额78,166,970.68元。
其中，2014年1月1日以前（不含）的出口销售额354,491,107.60元，涉及免
抵退税额60,263,488.69元，应调减免抵退税额7,089,822.15元,调减退税系统中免
抵税额7,261.03元后，应补交已退增值税款7,082,561.12元；调增不得免征和抵扣
税额7,089,822.15元（进项税额转出），调增进项税额7,082,561.12元。
2014年1月1日以后（含）出口销售额104,780,953.9元，涉及免抵退税额
17,812,762.27元，需视同内销处理。应补交已退增值税款17,812,762.27元，调增
进项税额17,812,762.27元，计提销项税额15,224,583.05元，应补缴增值税
-2,588,179.22元。
以上合计应调减免抵税额7,261.03元，追回出口退税款24,895,323.39元，补
1-1-36
缴增值税-2,580,918.19元（调增留抵税额）。其他涉税事项按现行规定办理。该
税务事项通知书要求上市公司在收到通知书后15个工作日内按规定处理。”
（二）与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展
上市公司收到上述税务事项通知书后，在巨潮资讯网及相关媒体上及时发布
了《关于收到<国家税务总局常州市武进区税务局税务事项通知书>的公告》，
履行了信息披露义务。公司已与常发集团就上述《税务事项通知书》涉及事项进
行沟通，其暂未表示代公司补缴该出口退税的安排，公司将进一步与其实际控制
人沟通，并及时披露沟通情况及拟采取的各项措施。
此外，由于该税务事项通知书明确要求上市公司限期处理，为避免与常发集
团沟通时间不确定影响上市公司利益、产生不必要损失，截至本告知函回复签署
日，上市公司已补缴上述出口退税款24,895,323.39元。公司管理层后续将采取各
种合法途径，积极与常发集团协商，要求常发集团承担该补税返还责任，返还上
市公司垫付的款项。如协商不成，公司拟通过诉讼方式向常发集团追偿。后续可
能出现的情形及对公司的影响分析具体如下：
序号 情形 对应处理方式 对公司的影响
若与常发集团就
常发集团向上市公司补足该 不影响上市公司损益，不会对上市公司利益产生不
1 出口退税返还事
等税款 利影响
宜协商一致
1、此情形下，公司补缴的2,489.53万元出口退税将
在财务上计入公司营业外支出，后期根据向常发集
团追偿的金额及收到税务局的企业所得税返还（若
若无法与常发集 上市公司在补缴该等出口退 有）确认相应营业外收入；
2 团就出口退税返 税后，将通过诉讼方式向常 2、该补缴退税支出属于公司非经常性损益，对公司
还事宜协商一致 发集团追偿 现有业务无影响，不影响公司经常性损益。假设不
考虑向常发集团追偿额，涉及支出影响损益占公司
2019年经审计净利润（15,171.04万元）的16.41%，
不会对公司盈利能力造成重大不利影响
综上，上市公司已补缴上述出口退税款，后续将积极与常发集团协商，要求
其承担该补税返还责任，返还上市公司垫付的款项。若协商不成，公司拟通过诉
讼方式向常发集团追偿。此外，该出口退税返还事项与公司现有军工电子业务无
关，不会对公司盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
（三）公司未来通过诉讼方式向常发集团追偿相关法律依据是充分的
1、公司向常发集团追偿有明确的协议文件依据，相关协议及承诺函合法有
效，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事
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项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团
2015年6月25日，上市公司与当时的全资子公司常发科技签署《制冷业务转
移协议》，双方约定上市公司将所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常
发科技。同时常发科技出具《关于承接资产的承诺函》（以下简称“承诺函”），
其承诺：“与公司制冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿
等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，
不会因此而要求上市公司承担任何法律责任”。
2015年10月，上市公司与常发集团签署《资产出售协议》及其他相关交易文
件，将其持有的常发科技100%股权转让给常发集团，以完成制冷业务的全部剥
离。常发集团在《资产出售协议》中声明和保证：“常发集团同意，鉴于常发集
团是雷科防务的控股股东，本次资产重组中常发集团从雷科防务购入的资产（制
冷业务涉及的全部资产与负债），若存在某种非重大瑕疵（指不影响资产的整体
运营），常发集团予以认可，且不向雷科防务要求返还、赔偿或以其他方式要求
弥补该等瑕疵。”2015年12月本次资产重组完成后，常发科技变更为常发集团的
全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。
经核查，上述上市公司与常发科技签署的《制冷业务转移协议》、常发科技
出具的《关于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协
议》符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规
定，合法有效。根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常
发集团签署的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜
在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和
损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。
2、补缴出口退税返还属于协议及承诺函约定的常发集团和常发科技的义务
根据财政部“财会〔2006〕第3号”《企业会计准则第13号—或有事项》，
或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或
不发生才能决定的不确定事项。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在
义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或
者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务
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的金额不能可靠计量。
2015年上市公司与常发科技签署《制冷业务转移协议》、常发科技出具《关
于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》时，此
后涉及制冷业务的罚款、出口退税返还均属于或有事项、或有债务，根据上述协
议及各方出具的承诺函约定，均应由常发集团、常发科技承担。
3、各方已实际履行重组过程中签订的协议文件
在2015年上市公司与常发科技签署《制冷业务转移协议》、常发科技出具《关
于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》后，上
市公司与相关合同各方常发科技、常发集团已实际履行该等协议文件。根据常州
市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（公
司 变 更 [2015] 第 12230013 号 ） 、 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913204125691196475），常发科技100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集
团，常发科技变更为常发集团的全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。因
此，根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常发集团签署
的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未
决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015
年12月23日全部转移至常发集团。
此外，2018年2月23日上市公司收到上海浦江海关《行政处罚决定书》（沪
关缉违字[2018]8号）后，该笔140万元罚款实际应由常发集团承担，常发集团已
于2018年2月24日缴纳上述罚款，其前次已实际履行重组过程中签订的协议文件。
综上，上市公司通过诉讼方式向常发集团追偿上述出口退税返还具有充分的
法律依据。
（四）公司未来通过诉讼方式向常发集团追偿执行是可行的
常发集团是一家以农业装备制造、制冷器材、热管理技术、直升机传动系统、
房地产为主的大型多元化产业集团，总部常发大厦坐落于常州市武进区。常发集
团目前拥有员工1万余人，各类专业技术人员1,500余人，经营和管理状况良好。
经查阅国家企业信用信息公示系统网站，常发集团注册资本为14,135.386万元人
民币，实缴资本14,135.386万元人民币；常发科技注册资本为22,000万元人民币，
实缴资本20,000万元人民币。
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2015 年11 月至2019年 1月 ，常 发集 团通 过协 议转 让等 方式 转让 雷科 防 务
34.41%的股份，交易金额超过36亿元。根据《税务事项通知书》，上市公司补缴
的出口退税返还款为2,489.53万元，占常发集团通过协议转让等方式转让雷科防
务股份获得的金额比例仅为0.69%。因此综合考虑上述因素，未来通过诉讼方式
向常发集团追偿执行是可行的。
（五）该出口退税返还事项未计提预计负债理由是充分的，符合企业会计
准则的相关规定
1、企业会计准则关于预计负债的确认依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。
2、报告期内上市公司对于该出口退税返还事项未计提预计负债的理由充分
考虑到常发集团已出具承诺承担与标的资产（制冷业务）相关的潜在纠纷、
未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，且
常发集团具有返还税款的能力（常发集团经营和管理状况良好，拥有较强的资金
实力，2015年11月 至2019年 1月 常发 集团通 过协 议转 让等方 式转 让雷科 防务
34.41%股权，合计金额超过36亿元），因此，报告期内退税返还不属于“（二）履
行该义务很可能导致经济利益流出企业”的情形。
此外，报告期内（2017年、2018年、2019年、2020年1-6月）因退税返还金
额尚未确定（2020年10月12日方收到确定具体金额的税务事项通知书），该出口
退税返还事项不属于“（三）该义务的金额能够可靠地计量”的情形。
综上，报告期内上述出口退税返还事项不满足《企业会计准则第13号——或
有事项》第四条规定计提预计负债的条件，不属于需要计提预计负债的情形。
3、截至本告知函回复签署日，上市公司已补缴出口退税返还款项并核算入
账，当期无需另行计提预计负债
由于税务事项通知书明确要求上市公司限期处理，为避免与常发集团沟通时
间不确定影响上市公司利益、产生不必要损失，截至本告知函回复签署日，上市
公司已补缴上述出口退税款24,895,323.39元。出于及时性和审慎性原则，上市公
1-1-40
司财务部门已将上述已补缴的税款核算入账，计入营业外支出，后期根据向常发
集团追偿的金额及收到税务局的企业所得税返还（若有）确认相应营业外收入。
公司上述财务处理符合企业会计准则的规定，由于补缴税款已支付并及时入账，
因此当期无需另行计提预计负债。
综上，报告期内公司对于该出口退税返还事项未计提预计负债的理由充分，
截至本告知函回复签署日，公司已补缴出口退税返还款项并核算入账，当期无需
另行计提预计负债，该出口退税返还事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》、常州市武进区税务局下
发的《税务事项通知书》、发行人制冷业务剥离涉及协议、承诺函、报告书及相
关工商文件、《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》及海
关相关法条、上市公司定期公告、《企业会计准则第13号—或有事项》、常发集
团及常发科技工商信息，访谈常州市武进区税务局工作人员、发行人董事长、董
事会秘书、财务总监，核查了《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》
（沪关缉违字[2018]8号）的主要内容、上述行政处罚是否属于重大违法违规行
为、是否构成本次发行障碍、《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044
号）的主要内容、与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展、未来通过诉讼方
式向常发集团追偿的法律依据的充分性及执行的可行性、该出口退税返还事项未
计提预计负债的理由是否充分。
保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：结合《上市公司证券发行管理
办法》、《再融资业务若干问题解答》及上述行政处罚决定书所依据法条等规定，
公司2018年2月受到的海关行政处罚不属于重大违法违规行为。该行政处罚涉及
事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，其涉及业务2015年12
月已从上市公司置出，对上市公司现有业务没有影响，罚款已由业务承接主体常
发集团实际缴纳，不会导致上市公司不符合《上市公司证券发行管理办法》规定
的发行条件，不构成本次发行的法律障碍。上市公司已补缴《税务事项通知书》
涉及的出口退税款，后续将积极与常发集团协商，要求其承担该补税返还责任，
返还上市公司垫付的款项。若协商不成，公司拟通过诉讼方式向常发集团追偿。
该出口退税返还事项与公司现有军工电子业务无关，不会对公司盈利能力及持续
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经营产生重大不利影响。公司未来通过诉讼方式向常发集团追偿相关法律依据充
分，追偿执行可行。该出口退税返还事项未计提预计负债理由是充分的，符合企
业会计准则的相关规定。
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（此页无正文，为江苏雷科防务科技股份有限公司《关于江苏雷科防务科技
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签署页）
江苏雷科防务科技股份有限公司
2020年11月2日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏雷科防务科技股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜鹏飞 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
2020年11月2日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为江苏雷科防务科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏雷科防务科技股份有限公司本次告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年11月2日
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