证券代码：002413        证券简称：雷科防务           公告编号：2020-104

债券代码：124007        债券简称：雷科定转

债券代码：124012        债券简称：雷科定02

                   江苏雷科防务科技股份有限公司

    关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司

                          关联担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    （一）2020年担保额度审议情况

    江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2020

年4月29日召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司

2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司

拟在总额不超过100,000万元办理2020年银行授信融资业务，公司对下属公司办

理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不

限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2020年5月26日召开的公司2019年

度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起

至2020年度股东大会召开之日止。

    （二）本次担保基本情况

    苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”）是公司控股孙公司，

注册资本为500万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司北京理工雷科

电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）间接持有苏州博海66%的股权。

    2020年6月2日，公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“苏

州银行”）签订了编号为BZ031520000341的《最高额保证合同》（以下简称“保证

合同”），约定公司为孙公司苏州博海与苏州银行在2020年6月2日起至2021年6月1

日止发生的总计不超过1,000万元人民币的债务提供连带责任担保。上述担保金
额在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。
    2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》，公司拟向苏州博

海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售公司通过全

资子公司理工雷科间接持有的苏州博海35%股权。本次股权转让完成后，公司持

有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，

苏州博海不再纳入公司合并范围，公司上述对苏州博海的担保转为对参股公司的

关联担保。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚

未履行到期，为保证苏州博海经营活动的连续性，公司拟继续履行对苏州博海的

上述担保。本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，

未新增公司的对外担保。同时，公司已积极采取相应措施，保证公司利益，包括：

（1）由黄勇、博海众百对公司超出持股比例部分的担保提供相应的反担保，并

约定在公司转让苏州博海股权协议签署后三个月内，由黄勇、博海众百负责落实

将公司全额担保解除，转为按持股比例担保；（2）公司将不再向苏州博海提供新

增的担保，上述担保到期后公司也将不再提供担保。

    截至本公告日，除上述担保事项外，公司不存在其他对苏州博海的担保。

    （三）审批程序

    2020年4月29日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了

《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意

公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元。2020年5月26日，公

司召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。

    2020年11月16日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司

继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。独立董事

就此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第十八次会议，审

议通过了该议案。

    根据《深交所股票上市规则》、 深交所上市公司规范运作指引》、 公司章程》

等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、被担保人基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：苏州博海创业微系统有限公司

    统一社会信用代码：913205056816200527

    注册地址：苏州市高新区科技城龙山路89号

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：黄勇

    成立日期：2008年10月28日

    营业期限：2008年10月28日至2038年10月27日

    注册资本：500万元人民币

    经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和

技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权结构

    截至本公告之日，苏州博海共有股东3名，具体情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
                                                                           持股比例
               股东名称                         认缴及实缴出资额
                                                                             （%）
         北方电子研究院有限公司                       170.00                 34.00
      理工雷科电子（西安）有限公司                    165.00                 33.00
    北京理工雷科电子信息技术有限公司                  165.00                 33.00
                 合计                                 500.00                100.00

    （三）与上市公司的关联关系

    由于公司拟出售所持有的苏州博海35%股权，股权转让完成后，公司持有苏

州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏

州博海不再纳入公司合并范围，苏州博海由公司的控股孙公司转为参股公司。

    （四）主要财务指标
                                                                   单位：人民币万元
                                       2020 年 9 月 30 日/       2019 年 12 月 31 日/
              项目
                                         2020 年 1-9 月            2019 年 1-12 月
            资产总额                              16,845.54                  15,763.22
            负债总额                               7,458.68                   7,383.98
          流动负债总额                             7,422.79                   7,348.09
          银行借款总额                             1,200.00                     900.00
       或有事项涉及的总额                                    -                          -
             净资产                                9,386.86                   8,379.24
            营业收入                               4,671.67                   8,933.02
               利润总额                                    1,151.99                  3,729.21
                净利润                                     1,007.62                  2,913.66
   注：上表所列苏州博海 2019 年度财务数据经信永中和会计师事务所审计，2020 年 1-9 月财务数据未
经审计。

     （五）苏州博海不属于失信被执行人。

     三、担保及反担保合同的主要内容

     （一）担保的主要内容

     债权人：江苏银行股份有限公司苏州新区支行

     担保方式：不可撤销连带责任保证。

     保证范围：苏州博海在主合同项下发生的全部债务，包括本金、利息、复利、

罚息、手续费、违约金、损害赔偿金等为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

主合同（即主债权）为苏州博海与苏州银行自2020年6月2日至2021年6月1日止签

署的借款等授信业务合同。

     担保期间：保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期后满三

年之日止。

     担保金额：担保最高债权本金为人民币1,000万元。

    （二）反担保合同的主要内容
     2020 年 11 月 16 日 ， 公 司 与 黄 勇 、 博 海 众 百 签 署 的 《 关 于 江 苏 银
BZ031520000341<最高额保证合同>的反担保合同》，黄勇、博海众百作为担保方，
以其合法拥有的全部财产作为担保标的，按照苏州博海除雷科防务子公司以外其
他股东持有的股权比例，对公司在保证合同中担保金额的 34%提供反担保。雷科
防务持有苏州博海股权比例发生变化时，担保方提供反担保比例相应变化。在雷
科防务子公司出售苏州博海股权的协议签署后三个月内，由担保方负责落实将雷
科防务全额担保解除，转为按持股比例担保。反担保期限为自该合同生效之日起
至主合同下的全部债务，包括本金、利息、罚金等费用全部偿清，并且公司在保
证合同下的保证责任结束为止。
     四、董事会意见

     （一）董事会意见

     公司于2020年11月16日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
    本次关联担保系因公司出售苏州博海35%股权资产而被动形成，实质上为公

司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股

东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为

苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于

保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。

    公司对苏州博海的上述担保已由黄勇、博海众百对超出公司持股比例部分的

担保提供了相应的反担保，并约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持

股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证

了公司利益，不会对公司产生不利影响。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次会议的召集程序规范、合法，我们于本次会议前收到了相关议案的文本，

资料基本翔实，有助于董事会作出理性、科学的决策；

    本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新

增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于

相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继

续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股

东的利益。同时，公司已积极采取相应措施，由黄勇、博海众百提供反担保，约

定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公

司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。

    综上，我们认为，公司第六届董事会第二十四次会议拟审议的《关于继续履

行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是

中小股东利益的行为。我们对该议案表示事前认可，并同意将该议案提交公司第

六届董事会第二十四次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新

增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于
相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继
续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股

东的利益。同时，公司已积极采取相应措施，由黄勇、博海众百提供反担保，约

定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公

司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。我们同意公司董事

会做出的决议。

    综上所述，我们同意公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于继续履

行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。

    五、监事会意见

    公司于2020年11月16日召开的第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于

继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。

    经核查，监事会认为：公司本次关联担保事项是公司对原控股孙公司原有担

保的延续，非新增担保，且在公司股东大会审议通过的年度担保额度范围内。公

司已通过签署反担保协议等措施，有效防止公司利益受损。继续履行对苏州博海

的担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益，不会

损害公司和广大中小投资者的利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司为子公司提供担保总额即对外担保总余额为60,300万元，

占公司最近一年末经审计净资产的16.74%。公司及子公司不存在逾期担保，不存

在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见；
    3、独立董事的独立意见；
    4、公司第六届监事会第十八次会议决议；
    5、公司与江苏银行签订的编号为BZ031520000341的《最高额保证合同》；
    6、关于江苏银行BZ031520000341《最高额保证合同》的反担保合同。
    特此公告。
                                   江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
                                               2020年11月16日