雷科防务：第六届董事会第二十五次会议决议公告2020-12-22
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-113
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
五次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 12 月 17 日以电子邮件方式发出通知，
并通过电话进行确认，会议于 2020 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开。会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主
持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请并购
贷款并以子公司股权提供质押担保的议案》
根据公司发展规划及资金使用安排，公司将向中国民生银行股份有限公司北
京分行申请期限为 12 个月，金额为￥130,000,000.00（大写人民币壹亿叁仟万
元整）的并购贷款，用于收购成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）
30%的股权（以下简称“本次收购”）。公司以持有的爱科特 70%股权为该笔贷款
提供质押担保。公司收购爱科特 30%的股权完成交割后 30 日内且不晚于上述并
购贷款发放后 60 日内，公司以本次收购的爱科特 30%的股权为该笔贷款提供质
押担保。公司将在中国民生银行股份有限公司北京分行开立公司 2020 年非公开
发行 A 股股票募集资金账户。公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金账户中
“收购爱科特剩余 30%股权”募投项目资金到位后，专项用于偿还前述并购贷款。
《公司关于向银行申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保的公告》（公
告编号：2020-114）见 2020 年 12 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订<股权购买
协议之补充协议>的议案》
经公司 2020 年 7 月 10 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公司
与爱科特少数股东韩周安先生、韩冰先生、成都安鼎财富企业管理咨询中心（普
通合伙）（以下简称“安鼎财富”）三名股东（以下合称“交易对方”）签订了《股
权购买协议》，约定公司以人民币现金收购韩周安先生、韩冰先生、安鼎财富持
有的爱科特 30%股权，公司通过非公开发行 A 股股票方式募集资金用于标的股权
转让价款的支付。上述事项已经公司于 2020 年 7 月 28 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会审议通过，《股权购买协议》正式生效。鉴于目前公司本次非公开
发行 A 股股票相关发行工作仍在进行中且公司尚未收到募集资金，经沟通协商，
协议双方将《股权购买协议》第二条中约定的交易价款的支付进度进行调整，并
签订《股权购买协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
1、 在 2020 年 12 月 11 日前，公司向交易对方支付不低于 4,772.66 万元作
为本次交易的第三期款项。
2、 2020 年 12 月 25 日前，公司向交易对方支付不低于 5,457.34 万元作为
本次交易的第四期款项。在公司支付本次交易第四期款项后，交易对方配合公司
将爱科特剩余 30%股权工商变更登记至公司。
3、 2020 年 12 月 31 日前，公司向交易对方支付剩余交易款项 13,000.00 万
元（第五期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易对
方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付。
4、 公司支付完成上述五期全额股权购买款项之日起，爱科特成为公司全资
子公司，公司享受作为爱科特持股 100%股东的权利与义务。
《公司关于签订<股权购买协议之补充协议>的公告》 公告编号：2020-115）
见 2020 年 12 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 21 日
