北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
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释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
公司、发行人、雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司
发行人以非公开发行的方式向西藏禹泽投资管理有限公
司-禹泽新基建私募股权投资基金、曾涛、东营玲珑金山股
权投资基金（有限合伙）、董卫国、博时基金管理有限公
本次发行/本次非公开发 司、中国国际金融股份有限公司、北京和聚投资管理有限
指
行 公司-和聚定增组合私募投资基金 4 期、申万宏源证券有限
公司、南方天辰景晟 4 期私募证券投资基金、长城国瑞证
券增益 5 号集合资产管理计划、财通基金管理有限公司发
行 A 股股票的行为
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私募股权投资基
金、曾涛、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）、董
卫国、博时基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公
发行对象/认购对象 指 司、北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基
金 4 期、申万宏源证券有限公司、南方天辰景晟 4 期私募
证券投资基金、长城国瑞证券增益 5 号集合资产管理计划、
财通基金管理有限公司
发行人分别与西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私
募股权投资基金、曾涛、东营玲珑金山股权投资基金（有
限合伙）、董卫国、博时基金管理有限公司、中国国际金
融股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组
《股份认购协议》 指
合私募投资基金 4 期、申万宏源证券有限公司、南方天辰
景晟 4 期私募证券投资基金、长城国瑞证券增益 5 号集合
资产管理计划、财通基金管理有限公司签署的《江苏雷科
防务科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》
发行人制定并不时修订的《江苏雷科防务科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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关于江苏雷科防务科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所接受江苏雷科防务科技股份有限公司的委托，担
任雷科防务本次非公开发行的特聘专项法律顾问，现本所依据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和中国证监会、
上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意
见书。
第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次非公开发行相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次非公开
发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次非公开发行相关方均应对本所作出如下保证：其向本所提供的出具本法律意
见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任
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何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
（一）发行人内部决策程序
2020 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》《关于设立公司非公开发
行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发
展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》 关于签订附生效条件的<股权购
买协议>暨关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》《关于本次非公开发
行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东
股权有关审计报告、资产评估报告的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东
大会的议案》。
2020 年 7 月 28 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议批准了本次非
公开发行的方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（二）中国证监会的核准
2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2020 年 11 月 18 日，中国证监会作出《关于核准江苏雷科防务科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156 号），对发行人本次
非公开发行予以核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序
和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有
关规定；发行人本次发行已取得了中国证监会核准，符合《证券法》、《管理办
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法》的有关规定，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
经本所律师见证及核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象
的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
发行人及主承销商于 2021 年 1 月 19 日合计向 370 名特定投资者（以下单独
或合称“认购对象”）发出《江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏雷科防务科技股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述
认购对象包括：2021 年 1 月 19 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 43 家、证券公司 48 家、保
险公司 10 家、已表达认购意向的投资者 249 家。
本所律师核查后认为，上述认购邀请件的发送范围、本次非公开发行的询价
对象、询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《管理办法》
及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间：即 2021 年 1
月 22 日上午 8:30-11:30，主承销商簿记中心共收到 15 名投资者回复的《申购报
价单》及其附件并相应簿记建档。上述投资者（除证券投资基金管理公司外）均
按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
本次发行的申购过程中，主承销商共收到 15 笔有效申购，有效申购金额为
人民币 72,830 万元。报价认购情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格（元 申购金额（万
发行对象
号 象类别 关系 （月） /股） 元）
西藏禹泽投资管理有限公
其他投
1 司-禹泽新基建私募股权投 无 6 6.10 2,350.00
资者
资基金
7.01 5,000.00
其他投
2 曾涛 无 6 6.80 6,000.00
资者
5.81 7,000.00
3 东营玲珑金山股权投资基 其他投 无 6 6.06 1,800.00
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金（有限合伙） 资者
其他投 6.18 1,900.00
4 董卫国 资者 无 6 6.02 2,200.00
5.83 2,600.00
基金公
5 博时基金管理有限公司 司（产 无 6 6.08 15,800.00
品）
其他投
6 瞿小波 无 6 5.78 1,800.00
资者
中国国际金融股份有限公 证券公
7 无 6 5.91 1,800.00
司 司
北京和聚投资管理有限公 6.24 4,200.00
其他投 5.95 7,600.00
8 司-和聚定增组合私募投资 无 6
资者
基金 4 期 5.62 10,400.00
其他投
9 王元忠 无 6 5.71 1,800.00
资者
6.37 3,000.00
证券公
10 申万宏源证券有限公司 无 6 5.70 3,520.00
司
5.61 3,620.00
北京智科产业投资控股集 其他投
11 无 6 5.80 3,000.00
团股份有限公司 资者
上海同安投资管理有限-同 其他投
12 无 6 5.71 1,800.00
升 1 号私募证券投资基金 资者
南方天辰景晟 4 期私募证券 其他投
13 无 6 6.16 10,000.00
投资基金 资者
长城国瑞证券增益 5 号集合 证券公
14 无 6 6.45 4,490.00
资产管理计划 司
基金公 6.20 3,300.00
15 财通基金管理有限公司 司（产 无 6 6.10 4,500.00
品） 5.68 4,570.00
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，主承销商收到的申购文件符合
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对
象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购报价
程序符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行金额
经查验，发行人和主承销商结合投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发
行价格为 5.81 元/股，并确定发行对象、发行数量及发行金额情况如下：
发行对 关联 锁定期 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） （股）
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西藏禹泽投资管理有
其他投
1. 限公司-禹泽新基建私 无 6 4,044,750 23,499,997.50
资者
募股权投资基金
其他投 10,843,377
2. 曾涛 无 6 63,000,020.37
资者
东营玲珑金山股权投 其他投
3. 无 6 3,098,106 17,999,995.86
资基金（有限合伙） 资者
其他投
4. 董卫国 资者 无 6 4,475,043 25,999,999.83
基金公
博时基金管理有限公
5. 司（产 无 6 27,194,492 157,999,998.52
司
品）
中国国际金融股份有 证券公
6. 无 6 3,098,106 17,999,995.86
限公司 司
北京和聚投资管理有
其他投
7. 限公司-和聚定增组合 无 6 13,080,895 75,999,999.95
资者
私募投资基金 4 期
申万宏源证券有限公 证券公
8. 无 6 5,163,511 29,999,998.91
司 司
南方天辰景晟 4 期私募 其他投
9. 无 6 17,211,703 99,999,994.43
证券投资基金 资者
长城国瑞证券增益 5 号 证券公
10. 无 6 7,728,055 44,899,999.55
集合资产管理计划 司
基金公
财通基金管理有限公
11. 司（产 无 6 7,745,266 44,999,995.46
司
品）
小计 103,683,304 602,399,996.24
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行数量的确定符
合《实施细则》的相关规定。
（四）签订股份认购协议
在 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 27 日期间，发行人分别与西藏禹泽投资
管理有限公司-禹泽新基建私募股权投资基金、曾涛、东营玲珑金山股权投资基
金（有限合伙）、董卫国、博时基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、
北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金 4 期、申万宏源证券有
限公司、南方天辰景晟 4 期私募证券投资基金、长城国瑞证券增益 5 号集合资产
管理计划、财通基金管理有限公司签署了《股份认购协议》。
本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施
细则》的相关规定。
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（五）缴款及验资
发行人与主承销商于 2021 年 1 月 22 日分别向本次发行获得配售的 11 名认
购对象发出了《江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以
下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行对象分
配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经本所律师核查，截至2021年1月27日18:00止，本次非公开发行的11名发行
对象已将认购资金划入主承销商中信建投指定的认购资金专户。本次发行不涉及
购买资产或者以资产支付，认购款项全部以货币支付。信永中和会计师事务所于
2021年1月29日出具了XYZH/2021BJAA200007号《验资报告》，经审验，截至2021
年1 月 27日止，中信 建投 已收到本次发行 的全部有效募集资金 共计人民币
602,399,996.24元。
2021 年 1 月 28 日 ，保荐机构在扣除保 荐及承销费用（共计 人民币
10,843,200.00 元（含税））后向发行人在中国民生银行股份有限公司北京木樨地
支行开立的账号为 632658043 的人民币账户划转了剩余款项。
2021 年 1 月 29 日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2021BJAA200008《验
资报告》，经审验，截至 2021 年 1 月 28 日止，本次实际募集资金总额为人民币
602,399,996.24 元，扣减发行费用人民币 11,015,927.64 元（不含增值税）后，实
际可使用的募集资金为人民币 591,384,068.60 元，其中增加公司注册资本（股本）
金额为人民币 103,683,304.00 元，增加公司资本公积人民币 487,700,764.60 元。
本所律师核查后认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）根据发行结果，本次发行的认购对象为西藏禹泽投资管理有限公司-
禹泽新基建私募股权投资基金、曾涛、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）、
董卫国、博时基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、北京和聚投资管
理有限公司-和聚定增组合私募投资基金 4 期、申万宏源证券有限公司、南方天
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辰景晟 4 期私募证券投资基金、长城国瑞证券增益 5 号集合资产管理计划、财通
基金管理有限公司共计 11 名投资者。经本所律师核查，本次发行的发行对象为
中国境内合法存续的企业或自然人，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，
且本次发行的认购对象未超过 35 名。本所律师认为，本次非公开发行的发行对
象及人数均符合《证券发行管理办法》及本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象的登记备案情况
1、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私募股权投资基金
经核查，西藏禹泽投资管理有限公司以其管理的禹泽新基建私募股权投资基
金参与本次发行的认购，前述私募基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基
金登记和备案手续。
2、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）
经核查，东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）是在中国证券投资基金业
协会备案的私募基金，具备参与本次发行认购的资格。
3、博时基金管理有限公司
博时基金管理有限公司是依法设立的公募基金管理人，博时基金管理有限公
司以其管理的博时汇融回报一年持有期混合型证券投资基金等 11 只产品参与本
次发行的认购，其中的证券投资基金产品已在中国证监会注册或备案、资产管理
计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，按照《实施细则》，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。博时基金管理有限公司具备参与
本次发行认购的资格。
4、北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金 4 期
经核查，北京和聚投资管理有限公司以其管理的和聚定增组合私募投资基金
4 期参与本次发行的认购，前述私募基金已在中国证券投资基金业协会办理私募
基金登记和备案手续。
5、南方天辰景晟 4 期私募证券投资基金
经核查，南方天辰景晟 4 期私募证券投资基金是在中国证券投资基金业协会
备案的私募基金，具备参与本次发行认购的资格。
6、长城国瑞证券增益 5 号集合资产管理计划
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经核查，长城国瑞证券有限公司以其管理的长城国瑞证券增益 5 号集合资产
管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会
办理资产管理计划备案。
7、财通基金管理有限公司
经核查，财通基金管理有限公司是依法设立的公募基金管理人，财通基金管
理有限公司以其管理的财通基金君泰一期单一资产管理计划等 12 只产品参与本
次发行的认购，其中的证券投资基金产品已在中国证监会注册或备案、资产管理
计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，按照《实施细则》，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。财通基金管理有限公司具备参与
本次发行认购的资格。
申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公司、曾涛及董卫国以自有
资金参与本次发行的认购，无需履行相关的登记备案手续。
根据发行人、主承销商及认购对象的确认，本次发行的认购对象不包括主承
销商、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其控制或
施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或间接参与认购的情形；
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或
者补偿的情形。
本所律师核查后认为，上述主体具备本次发行认购对象的主体资格，符合《管
理办法》、《实施细则》及本次发行方案的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象具备合法的主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及
发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的
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强制性规定，内容合法、有效。
（以下无正文）
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公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票发行过程和认购对象合规性的专项法
律意见书》之签字盖章页）
经办律师： ________________ ________________
孙 涛 邓利敏
律师事务所负责人： ________________
李 宏
北京市万商天勤律师事务所
2021 年 2 月 22 日
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