中信建投证券股份有限公司

       关于江苏雷科防务科技股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

                      资金

                   暨关联交易

                       之

      2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                  独立财务顾问




             签署日期：二零二一年四月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为江苏雷科防务科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雷科防务”、“公司”）发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产（西安恒达微波技术开发有限公司和江苏恒达微波
技术开发有限公司 100%股权，以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的资产原股东伍捍东等 7 名对象（以
下简称“利润承诺方”、“标的资产原股东”）做出的关于标的资产 2020 年度
业绩承诺实现情况进行了核查。
    中信建投证券发表意见如下：


一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据雷科防务与标的资产原股东签订的《利润补偿协议》，标的资产原股东
承诺，标的资产 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润（剔除因对西安恒达、
江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响）分
别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,500 万元。补偿义务人为标的资产原
全体股东。
    双方一致确认，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产各
会计年度进行审计。标的资产 2019 年至 2021 年各会计年度的净利润，以经公司
聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。


二、业绩补偿安排

    根据《利润补偿协议》，交易双方对 2019 年~2021 年的利润承诺完成情况进
行补偿如下：
    1、业绩补偿金额的计算
    经审计后，若标的公司 2019 年至 2021 年任一会计年度累计实际净利润未达
到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
    当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末
标的公司累计实际净利润）÷2019 年~2021 年标的公司股东累计承诺净利润×本
次交易价格-以前年度累计补偿金额
    2、业绩补偿金额的结算
    经审计后，若标的公司 2019 年至 2021 年任一会计年度累计实际净利润低于
当年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或
可转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分
由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转
换债券应补偿金额÷100；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行
股份购买资产股票发行价格。
    交易双方一致同意，在上年度审计报告签署日后 30 个工作日内完成上述补
偿金额的结算。


三、2020 度业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAG10332
号”《资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产 2020 年度实现
的经审计的扣除股份支付费用影响后的净利润为 5,669.05 万元，占利润承诺方承
诺完成净利润的 109.02%，标的资产 2020 年度实现的扣除股份支付费用影响后
的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。


四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信建投通过与标的资产、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，中信建投证券认为：本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产 2020 年度实现的扣除股份支付费
用影响后的净利润超过盈利承诺水平，标的资产原股东关于标的资产 2020 年度
业绩承诺已经实现。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人签名：
                        杜鹏飞             朱李岑             王志宇




                                 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司


                                                       2021 年 4 月 19 日