北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
1
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关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律
师”）作为雷科防务 2021 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权
激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。在此之前，本所已就公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）出具了法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的
证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会
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计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律
师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施股权激励计划所必备的
法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所
律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股权激励计划授予的相关
事宜出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准和授权
1、2021 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事田有
农已回避表决。同日，公司独立董事对公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计
划。
2、2021 年 3 月 17 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021
年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。
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3、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021年限制性股票激励
计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务进行了
公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021
年3月29日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示及审核情况说明的公告》。
4、2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，在
审议前述议案时，拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联
关系的股东对议案回避表决。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股
东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 6 日召
开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件
业已成就，确定公司 2021 年股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为 2021
年 5 月 6 日，向符合授予条件的 460 名激励对象授予限制性股票合共 3,600 万股，
其中第一类限制性股票授予 2,400 万股，授予价格为 3.16 元/股，第二类限制性
股票授予 1,200 万股，授予价格为 2 元/股。公司董事会审议本激励计划相关议
案时，拟作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。同日，公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。
6、2021 年 5 月 6 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条
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件成就，董事会确定 2021 年 5 月 6 日为授予日，该授予日符合《股权激励管理
办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次股权激励计划授予
的激励对象不存在《股权激励管理办法》和公司本次股权激励计划规定的禁止授
予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2021 年 5 月 6 日为
公司本次限制性股票的授予日，并同意公司根据《股权激励管理办法》及公司本
次股权激励计划的相关规定向 460 名激励对象授予限制性股票 3,600 万股，其中
第一类限制性股票授予 2,400 万股，授予价格为 3.16 元/股，第二类限制性股票
授予 1,200 万股，授予价格为 2 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《股
票激励计划》等的规定。
二、公司本次股权激励计划的调整事项
根据公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，由于拟首次授予的600名激励对
象中，有140名拟激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2021年第二次
临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整
后本次激励计划的首次授予激励对象为460人，前述调减的140名激励对象对应的
拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟首次授予激励对象的限制性股票
数量不作调整。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加。除上述首次授
予激励对象名单变动，本次授予的内容与公司股东大会审议通过的股权激励计划
相关内容一致。
根据公司2021年第二次临时股东大会的决议，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次激励计划的调整事
项符合《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定，合法有效。
三、公司本次股权激励计划的授予日
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1、2021 年 5 月 6 日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十
一次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定 2021 年 5 月 6 日为限制性股票的首次授予日。同日，
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为该授予日符合《股权激励管理办法》
及公司《股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、2021 年 5 月 6 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意 2021 年 5 月 6 日为限制性股票的首次授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《股权激励
管理办法》和公司《股票激励计划》等的规定。
四、公司本次股权激励计划的授予对象、数量和价格
2021 年 5 月 6 日，公司确定了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（授予日）》，同日，监事会作出《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及公司第六届董事会第三十一次会议和
第六届监事会第二十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划的激励对象为 460 人，
本次授予限制性股票总数为 3,600 万股，其中第一类限制性股票授予 2,400 万股，
授予价格为 3.16 元/股，第二类限制性股票授予 1,200 万股，授予价格为 2 元/股，
该等价格与《股票激励计划》确定的授予价格一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予对象、数量和价格符
合《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定。
五、公司本次股权激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等有关规定，同时满足
下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之
日，公司《股票激励计划》规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制
性股票符合《股权激励管理办法》和公司《股票激励计划》的有关规定。
六、公司本次股权激励计划授予的其他事项
公司就本次向激励对象授予限制性股票，需按照《股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股权激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件和《公司章程》《股票激励计划》的规定；
2、公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整系根据公司《股票
激励计划》规定进行的，调整事项合法、有效，调整后的激励对象满足《股票激
励计划》规定的授予条件；
3、公司本次股权激励计划授予日的确定、授予对象、数量及价格符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》以及《股票激励计划》的规定，合法有效；
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4、公司本次股权激励计划的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就，
公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；
5、公司需就本次限制性股票授予事项按照《股权激励管理办法》等规定履
行必要的信息披露义务和登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》签字页）
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负责人：李 宏 律师 经办律师： 孙涛 律师
（签名） （签名）
耿陶 律师
（签名）
2021 年 5 月 6 日