北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
对《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修
订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的
进一步说明
之
法律意见书
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关于江苏雷科防务科技股份有限公司
对《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中定向可转换公司
债券转股价格调整条款的进一步说明之法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则（2018 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就江苏雷
科防务科技股份有限公司关于《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报
告书》”）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明出具本法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务《重组报告书》中定向可转
换公司债券转股价格调整条款的进一步说明所涉及的有关事项进行了审查，查阅
了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
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性文件的理解，就雷科防务《重组报告书》中定向可转换公司债券转股价格调整
条款的进一步说明有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策
等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务《重组报告书》中定向可转
换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告文件，随其他材料一并使用及
公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供雷科防务《重组报告书》中定向可转换公司债券转股
价格调整条款的进一步说明之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务《重组报告书》中定向可
转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明出具法律意见如下：
一、关于定向可转换公司债券的发行情况
公司分别于 2019 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议、2019 年 7
月 21 日召开的第六届董事会第十次会议、2019 年 8 月 14 日召开的 2019 年第二
次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买
西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司 100%股权并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
2019 年 11 月 29 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468
号），本次交易获得中国证监会核准。《重组报告书》于同日发布于巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
根据公司本次交易重组方案及中国证监会核准，公司向伍捍东等交易对方发
行定向可转换债券 2,837,499 张用于支付标的资产的部分交易对价，债券简称“雷
科定转”，债权代码 124007，已于 2020 年 3 月 13 日经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记上市；公司向五矿证券有限公司等 16 名特定对象发行定
向可转换债券 3,970,000 张用于募集配套资金，债券简称“雷科定 02”，债权代
码 124012，已于 2020 年 5 月 26 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记上市。
本所认为，雷科防务定向可转换公司债券的发行情况符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务
实施细则》等相关法律法规的规定，与《重组报告书》《江苏雷科防务科技股份
有限公司关于调整公司资产重组募集配套资金方案的公告》相吻合。
二、关于定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形
根据重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之
“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”及“（五）发行可转换债券募集
配套资金具体方案”，前次发行定向可转换公司债券转股价格的调整的情形具体
如下：
“在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价
格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。”
为避免引起歧义，现将《重组报告书》中关于前次发行定向可转换公司债券
转股价格调整的具体情形进一步明确如下：
在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、
转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可
转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的
转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
本所认为：
1、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》第二十六条规定，募
集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变动的，应当同时调整
转股价格。由此可知，深圳证券交易所对可转换公司债券发行后，出现何种事由
时应当调整转股价格作出了明确的规定，雷科防务发行可转换公司债券应遵循上
述规定，因此当出现上述事由时均应当调整可转债转股的价格，其中，因其他原
因引起股份变动的情形包括上市公司非公开发行股票、实施股权激励等。
2、《重组报告书》中对发行定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形
进一步明确后，《重组报告书》中提及的派送股票股利、派送现金股利、转增股
本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转
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股而增加的股本）等事由符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
的规定。
三、关于定向可转换公司债券转股价格调整条款进一步说明之程序
2021 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会
第二十四次会议，审议通过了《对公司前次重组报告书中定向可转换公司债券转
股价格调整条款进一步说明的议案》。
2021 年 5 月 26 日，结合公司的实际情况，公司对前次《重组报告书》中定
向可转换公司债券转股价格调整条款做进一步说明，独立董事作出同意本次对前
次《重组报告书》中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明相关事
项的意见。
四、结论意见
经核查，本所认为，《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》对可
转换公司债券发行后，出现何种事由时应当调整转股价格作出了明确的规定，雷
科防务本次对《重组报告书》中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步
明确符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及
《重组报告书》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公
司对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说
明之法律意见书》签字页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏_____________
经办律师：孙 涛_____________
耿 陶_____________
2021 年 5 月 26 日
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