雷科防务：《公司章程》修正案（2022年8月修订）2022-08-24
江苏雷科防务科技股份有限公司
《公司章程》修正案
（2022 年 8 月修订）
根据江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二
十八次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及第七届董事会第三次会议审议通过的
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司向激励对象授予预留限制性股票 400 万股，并于 2021 年 12 月 30 日完成登记，
其中新增股份 250 万股。公司总股本由 1,340,507,796 股增加至 1,343,007,796 股。
根据公司第七届董事会第四次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对 18 名离职
激励对象已获授但未解除限售的 768,000 股限制性股票进行回购注销，相关手续
已于 2022 年 7 月 22 日办理完成。公司总股本由 1,343,007,796 股减少至
1,342,239,796 股。综上所述，公司的股份总数已由 134,050.7796 万股变更为
134,223.9796 万股，注册资本已由 134,050.7796 万元变更为 134,223.9796 万元。
鉴于公司注册资本的上述变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行如下修订：
原内容 修订后内容
第三条 公司于 2010 年 4 月 20 日 第三条 公司于 2010 年 4 月 20 日
经中国证券监督管理委员会批准，首次 经中国证券监督管理委员会（以下简称
向社会公众发行人民币普通股 3700 万 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发
股，均为公司向境内投资人发行的人民 行人民币普通股 3700 万股，均为公司向
币认购的内资股，并于 2010 年 5 月 28 境内投资人发行的人民币认购的内资
日在证券交易所上市。 股，并于 2010 年 5 月 28 日在证券交易
所上市。
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第六条 公 司注 册资本 为 人民 币 第六条 公 司注 册资本 为 人 民 币
134,050.7796 万元。 134,223.9796 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章
新增 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司经江苏省人民政府 第十九条 公司经江苏省人民政府
苏政复(2002)130 号《省政府关于同意设 苏政复(2002)130 号《省政府关于同意设
立江苏常发制冷股份有限公司的批复》 立江苏常发制冷股份有限公司的批复》
批准，发行的普通股总数为 6500 万股， 批准，发行的普通股总数为 6500 万股，
成立时向发起人发行 6500 万股，占公司 成立时向发起人发行 6500 万股，占公司
可发行普通股总数的 100％，票面金额为 可发行普通股总数的百分之百，票面金
人民币 1 元。成立时发起人的名称及认 额为人民币 1 元。成立时发起人为：江苏
购的股份数如下： 常发实业集团有限公司、上海西凌投资
发起人名称 管理有限公司、常州常发动力机械有限
认购股份数(万股) 占总股本% 公司、江苏常力电器有限公司、常州新区
江苏常发实业集团有限公司 海东灯饰有限公司。
3526.43 54.25％
上海西凌投资管理有限公司
1546.81 23.80％
常州常发动力机械有限公司
971.76 14.95％
江苏常力电器有限公司
325.00 5.00％
常州新区海东灯饰有限公司
130.00 2.00％
总计
6500.00 100.00％
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
134,050.7796 万股，全部为普通股。 134,223.9796 万股，全部为普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司(包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
份。
第二十四条 公司收 购本公 司股 第二十五条 公司 收购 本 公司 股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者 份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式 法律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公 的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规定 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第 大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 超过本公司已发行股份总额的 百分之
年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司股份及其变 向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 得超过其所持有本公司股份总数的百分
25%；所持有本公司股份自公司股票上市 之二十五；所持有本公司股份自公司股
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起一年内不得转让。上
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离职后半年内，不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内，不得转让其所持
公司股份。 有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司 5%以上的股东， 理人员、持有本公司百分之五以上股份
将其持有本公司股票在买入后 6 个月内 的股东，将其持有的本公司股票或者其
卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由 他具有股权性质的证券在买入后六个月
此所得收益归公司所有，本公司董事会 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 的，由此所得收益归公司所有，本公司董
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 事会将收回其所得收益。但是，证券公司
份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
制。 五以上股份的，以及有中国证监会规定
公 司 董 事会 不 按照 前 款 规 定 执 行 的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股东 会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 权自决议作出之日起六十日内，请求人
法院撤销。 民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 续一百八十日以上单独或合并持有公司
上股份的股东有权书面请求监事会向人 百分之一以上股份的股东有权书面请求
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
时违反法律、行政法规或本章程的规定， 行公司职务时违反法律、行政法规或本
给公司造成损失的，股东可以书面请求 章程的规定，给公司造成损失的，股东可
董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股 讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 监事会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
的股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造 名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起 诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务； 务；
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(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 (二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (三)除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权 独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 (五)法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
债权人利益的，应当对公司债务承担连 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
(五)法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有 第三十九条 持有公司百分之五以
表决权股份的股东，将其持有的股份进 上有表决权股份的股东，将其持有的股
行质押的，应当自该事实发生当日，向公 份进行质押的，应当自该事实发生当日，
司做出书面报告。 向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重 利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权 式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份 公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占 “占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占
公司资金和资产应立即申请司法冻结， 公司资金和资产应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资金和资产。 还侵占资金和资产。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式作出决议； 或变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项； 产百分之三十的事项；
(十四) 审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途
(十五) 审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六) 审议法律、行政法规或本章 股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六) 审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的 50％以后提供的任何担 资产的百分之五十 以后提供的任何担
保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30％以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司在一年内担保金额超过
对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
(四)单笔担保额超过最近一期经审 的担保；
计净资产 10％的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十
(五)对股东、实际控制人及其关联方 的担保对象提供的担保；
提供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经审
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计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
以上所称“对外担保”，是指公司为
他人提供的担保，包括（但不限于）为控
股子公司提供的担保。所称“公司及公司
控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保之
和。
公司董事、高级管理人员或其他相
关人员未按照规定程序进行审批，或者
擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
行使职责，给公司造成损失的，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第四十二条 股东大会分为年度股 第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会 东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行，临时股东大会召 束后的六个月内举行，临时股东大会召
开的次数不限。 开的次数不限。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
(一)董事人数不足 4 人时；董事人数 (一)董事人数不足六人时；董事人数
不足《公司法》规定人数或者本章程所定 不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时； 人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额三分之一时；
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(三)单独或者合并持有公司 10％(不 (三)单独或者合并持有公司百分之
含投票代理权)以上股份的股东请求时； 十(不含投票代理权)以上股份的股东请
(四)董事会认为必要时； 求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (五)监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本
上述第(三)项持股股数按股东提出 章程规定的其他情形。
书面要求日计算。 上述第(三)项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会 要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，要说明理由并公告。 临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提交。董事会应当根据法 形式向董事会提交。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的五日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 或者在收到提案后十 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十八条 单独或者合并持有公 第四十九条 单独或者合并持有公
司 10％以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东有权向董事
求召开临时股东大会，并应当以书面形 会请求召开临时股东大会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 请求后十日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后十 日内未作出反馈
的，单独或者合并持有公司 10％以上股 的，单独或者合并持有公司百分之十以
份的股东有权向监事会提议召开临时股 上股份的股东有权向监事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向监事会提 时股东大会，并应当以书面形式向监事
出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股 监事会未在规定期限内发出召开股
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东大会通知的，视为监事会不召集和主 东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 持股东大会，连续九十日以上单独或者
并持有公司 10％以上股份的股东可以自 合并持有公司百分之十以上股份的股东
行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或合并持有公 董事会、监事会以及单独或合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出 司百分之三以上股份的股东，有权向公
提案。 司提出提案。
单独或合并持有公司 3％以上股份 单独或合并持有公司百分之三以上
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东大会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人应当在收到提案后两日内发出股东
补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
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不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 东，临时股东大会将于会议召开十五日
以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知应包 第五十六条 股东大会的通知应包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
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早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大 会通知 发出 第五十八条 股东 大会 通 知发 出
后，无正当理由，股东大会召开时间不得 后，无正当理由，股东大会召开时间不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提 延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情 案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少两
工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期 表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东 第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。 大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大 因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次会议股东大会，并及时公告。同时， 本次股东大会，并及时公告。同时，召集
召集人应向公司所在地中国证监会派出 人应向公司所在地中国证监会派出机构
机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
产或担保金额超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30％的； 产或担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划； 总资产百分之三十的；
(六)调整或变更利润分配政策； (五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (六)调整或变更利润分配政策；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 (七)重大资产重组；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 (八)法律、行政法规或本章程规定
通过的其他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额行 人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
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披露。 披露。
公 司 持 有 的本 公 司股份 没 有 表 决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具 定的，该超过规定比例部分的股份在买
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 入后的三十六个月内不得行使表决权，
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 且不计入出席股东大会有表决权的股份
得对征集投票权提出最低持股比例限 总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
股东大会召集人负责根据法律、行 股东大会召集人负责根据法律、行
政法规、部门规章、证券交易所的规则等 政法规、部门规章、证券交易所的规则等
规范性文件，对会议审议事项是否构成 规范性文件，对会议审议事项是否构成
关联交易进行审核。股东大会审议有关 关联交易进行审核。股东大会审议有关
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关联交易事项前，会议主持人应提示关 关联交易事项前，会议主持人应提示关
联股东回避表决。关联股东有义务主动 联股东回避表决。关联股东有义务主动
向会议说明关联关联关系并申请回避表 向会议说明关联关系并申请回避表决。
决。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合并持 公司董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以 有公司已发行股份百分之三以上的股东
提出董事、监事候选人；公司董事会、监 可以提出董事、监事候选人；公司董事
事会、单独或合并持有公司已发行股份 会、监事会、单独或合并持有公司已发行
1%以上的股东可以提出独立董事候选 股份百分之一以上的股东可以提出独立
人。董事会按照法律、法规及本章程规定 董事候选人。董事会按照法律、法规及本
的程序对提案审核后提交股东大会审 章程规定的程序对提案审核后提交股东
议。董事会、监事会和提名股东应当提供 大会审议。董事会、监事会和提名股东应
候选董事、监事的简历和基本情况，由董 当提供候选董事、监事的简历和基本情
事会负责向股东公告。 况，由董事会负责向股东公告。
股东大会就选举两名及两名以上的 股东大会就选举两名及两名以上的
董事或监事时，采取累积投票制。 董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 股东大会就选举两名及两名以上的
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或监事时，采取累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大会
股东拥有的表决权可以集中使用，根据 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
得票的多少的顺序确定当选人。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，根据
得票的多少的顺序确定当选人。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
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的，相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议 计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转赠股本提案的，公 现、送股或资本公积转赠股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
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令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年； 业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁 (六) 被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满 会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。董事任期从就任之日起计 可连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事 算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过 级管理人员职务的董事以及由职工代表
公司董事总数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
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书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 提交书面辞职报告。董事会将在两日内
有关情况。如因董事的辞职导致公司董 披露有关情况。如因董事的辞职导致公
事会低于法定最低人数时，在改选出的 司董事会低于法定最低人数时，在改选
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程规定，履行董 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照国 第一百零五条 独立董事应按照国
家法律、行政法规及部门规章的有关规 家法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、 对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护上市公 未能独立履行职责、或未能维护上市公
司和中小投资者合法权益的独立董事， 司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向上市公司董事会提出对独 份的股东可向上市公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。 立董事的质疑或罢免提议。
第一百零六条 董事会由 9 名董 第一百零七条 董事会由九名董事
事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 组成，其中独立董事三名，设董事长一
名。 名。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
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决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资 (六)制定公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市方 本、发行公司债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
(十一)制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
(十二)制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十二)制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十四)向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十五)听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根 (十六)法律、行政法规、部门规章或
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 本章程授予的其他职权。
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关专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计委员会，并根
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
提案应当提交董事会审议决定。专门委 关专门委员会。专门委员会对董事会负
员会成员全部由董事组成，其中审计委 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 提案应当提交董事会审议决定。专门委
独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
负责制定专门委员会工作规程，规范专 独立董事占多数并担任召集人，审计委
门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 董事会决定运用公 第一百一十一条 公司董事会有权
司资产进行对外投资、收购出售资产、资 决定根据《深圳证券交易所股票上市规
产抵押、委托理财限于公司最近一期审 则》规定须由股东大会决定的公司发生
计总资产的 30%以下，超过该投资数额 的交易以外的交易。董事会应当确定对
的，需由股东大会决定。董事会决定关联 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
交易限于公司最近一期审计净资产值 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
5%以下且低于 3000 万元，超过该数额 建立严格的审查和决策程序；重大投资
的，需由股东大会决定。重大投资项目应 项目应当组织有关专家、专业人员进行
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 评审，并报股东大会批准。公司与关联人
报股东大会批准。 发生的成交金额超过三千万以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之五的关联交易，应当及时披露并
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十二条 董事会设董事长
1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 一名。董事长由董事会以全体董事的过
数选举产生。 半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使以下 第一百一十三条 董事长行使以下
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职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
(二)签署公司股票、有价证券、公司 (二)督促、检查董事会决议的执行；
重要文件和其他应当由公司法定代表人 (三)签署公司股票、有价证券、公司
签署的文件； 重要文件和其他应当由公司法定代表人
(三)行使公司法定代表人的职权； 签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗 (四)行使公司法定代表人的职权；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合 (五)在发生特大自然灾害等不可抗
法律规定的和公司利益的特别处置权， 力的紧急情况下，对公司事务行使符合
并在事后向公司董事会和股东大会报 法律规定的和公司利益的特别处置权，
告； 并在事后向公司董事会和股东大会报
(五)本章程和董事会授予的其他职 告；
权。 (六)本章程和董事会授予的其他职
权。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十六条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或
可以提议召开董事会临时会议。董事长 者监事会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后十日内，召
董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：以书面、传真 董事会会议的通知方式为：以书面、传真
或电子邮件的方式通知；通知时限为：临 或电子邮件的方式通知；通知时限为：临
时董事会会议召开前 3 日。 时董事会会议召开前三日。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十条 董事与董事会会议
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议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，不得对该项决议行使表决权，也不得 不得对该项决议行使表决权，也不得代
代理或者委托其他董事行使表决权。该 理或者委托其他董事行使表决权。该董
董事会会议由过半数的无关联关系董事 事会会议由过半数的无关联关系董事出
出席即可举行，董事会会议所作决议须 席即可举行，董事会会议所作决议须经
经无关联关系董事过半数通过。出席董 无关联关系董事过半数通过。出席董事
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 会的无关联董事人数不足三人的，应将
将该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议记 录 作为公 司 档 案 保 董 事 会 会 议 记 录 作 为公 司 档 案 保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十五条 公司设总经理一
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 公司设副总经理若干名、财务总监
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 一名，由总经理提名，董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、财务总监和 聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十六条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
与高级管理人员。 与高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
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员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 第一百二十八条 总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。 三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
新增 股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十七条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、经理和其他高级管理人员 于监事。董事、经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百三十七条 监事的任期每届 第一百三十九条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十五条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事 2 人，公司职工监事 1 名。 监事两人，公司职工监事一名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由 监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数产生。 全体监事过半数选举产生。
监 事 会 主 席召 集 和主持 监 事 会 会 监 事 会 主 席 召 集 和 主持 监 事 会 会
议；监事会主席不能履行或者不履行职 议；监事会主席不能履行或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监 务的，由半数以上监事共同推举一名监
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事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月 第一百四十七条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席 监事会会议应由过半数的监事出席
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方可举行，监事会决议应当经半数以上 方可举行，监事会决议应当经半数以上
监事通过。 监事通过。
监事会的表决方式为：举手或书面 监事会的表决方式为：举手或书面
表决。 表决。
第一百四十七条 监事会应当将所 第一百四十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会 上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保 会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保管期限至少 10 年。 存，保管期限至少十年。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百五十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的百分之五十以上
再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
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年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的 配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。 利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百五十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积 或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资 该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百五十六条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十七条 公司利润分配政
策为： 策为：
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（一）公司利润分配政策的基本原 （一）公司利润分配政策的基本原
则 则
1、公司的利润分配应重视对社会公 1、公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报，根据分红规划， 众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比 每年按当年实现可供分配利润的规定比
例向股东进行分配； 例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金 2、公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策应保持一致性、合理性和稳定 分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益和公司的可持续发展，并符 的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。 合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、 1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律许可 股票、现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式分配股利。凡具备现金分红 的其他方式分配股利。凡具备现金分红
条件的，应优先采用现金分红方式进行 条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公 利润分配；如以现金方式分配利润后，公
司仍留有可供分配的利润，并且董事会 司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东 认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可以采用股票股利方 整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。 式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配 公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
2、公司具备现金分红条件的，应当 2、公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红 采用现金分红进行利润分配。现金分红
的具体条件为： 的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可 （1）公司该年度或半年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
30
后所余的税后利润）为正值，且现金流充 后所余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实现现金分红不会影响后续持续经 裕，实现现金分红不会影响后续持续经
营； 营；
（2）公司累计可供分配利润为正 （2）公司累计可供分配利润为正
值； 值；
（3）公司该年度经营性现金流为正 （3）公司该年度经营性现金流为正
值； 值；
（4）审计机构对公司的该年度财务 （4）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未来十二个月内无重大对 （5）公司未来十二个月内无重大对
外投资计划或重大现金支出（募集资金 外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）； 项目除外）；
重大对外投资计划或重大现金支出 重大对外投资计划或重大现金支出
是指下列情形之一： 是指下列情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投 （1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达 资、收购资产或者购买设备累计支出达
或超过公司最近一期经审计净资产的 或超过公司最近一期经审计净资产的百
50%； 分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投 （2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达 资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支 上述重大投资计划或重大现金支
出，应当由董事会组织有关专家、专业人 出，应当由董事会组织有关专家、专业人
员进行评审后，报股东大会批准。 员进行评审后，报股东大会批准。
3、在满足公司正常生产经营的资金 3、在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大 需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现 现金支出等事项发生，公司应当采取现
金方式分配股利。公司每连续三年以现 金方式分配股利。公司每连续三年以现
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金方式累计分配的利润不少于连续三年 金方式累计分配的利润不少于连续三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。 实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金方式分配股利，原则上 公司以现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会 每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况 可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金分红预 公司年度盈利但未提出现金分红预
案的，董事会就不进行现金分红的具体 案的，董事会就不进行现金分红的具体
原因、未用于分红的资金留存公司的用 原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划进行详细说明，经独立董 途和使用计划进行详细说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在 事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。 公司指定媒体上予以披露。
4、公司进行现金分红时，公司董事 4、公司进行现金分红时，公司董事
会应当综合考虑公司所处行业特点、发 会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下 否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
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应达到 20%。 应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，由公司董事会根据具体 金支出安排的，由公司董事会根据具体
情况确定。 情况确定。
5、发放股票股利的具体条件：公司 5、发放股票股利的具体条件：公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益 股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下， 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。 提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的审议程序： （三）利润分配的审议程序：
1、董事会审议利润分配预案尤其是 1、董事会审议利润分配预案尤其是
现金分红事项时，应就利润分配的合理 现金分红事项时，应就利润分配的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司 性进行充分讨论，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立 的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见。独立董事可以征集中小股东意见， 意见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交 分红预案经董事会审议通过，方可提交
股东大会审议。 股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公 监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况 司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。 及决策程序进行监督。
2、若公司实施的利润分配方案中现 2、若公司实施的利润分配方案中现
金分红比例不符合本条第（二）款规定 金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具 的，董事会应就现金分红比例调整的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预 体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独 计投资收益等事项进行专项说明，经独
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立董事发表意见后提交股东大会审议， 立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。 并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润 3、公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东大会进行 分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方 审议。公司股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，应通过多种渠道（包括但 案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱
及通过深圳证券交易所投资者关系平台 及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟 等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和 通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公 诉求，及时答复中小股东关心的问题。公
司股东大会审议利润分配方案时，公司 司股东大会审议利润分配方案时，公司
应当为股东提供网络投票方式。 应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的修改 （四）公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状 因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确有必要对本章程确 况发生较大变化，确有必要对本章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更 定的现金分红政策进行调整或者变更
的，由公司董事会制订拟修改的利润分 的，由公司董事会制订拟修改的利润分
配政策预案，并说明详细原因，在经独立 配政策预案，并说明详细原因，在经独立
董事发表明确意见后，提交公司股东大 董事发表明确意见后，提交公司股东大
会审议，并应由出席股东大会的股东所 会审议，并应由出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十八条 公司 聘 请 取 得 第一百六十条 公司聘请符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关咨询服
他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百六十一条 公司聘用会计师
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必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所必须由股东大会决定，董事会不
东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十二条 公司解聘或者不 第一百六十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 再续聘会计师事务所时，提前三十天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解 先通知会计师事务所，公司股东大会就
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达日 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 日起第三个工作日为送达日期；公司通
通知以公告方式送出的，第一次公告刊 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
登日为送达日期。 日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《证券时 第一百七十二条 公司指定《证券
报》为刊登公司公告和其他需要披露信 时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
息的媒体。 证券报》等中的一份或者多份报纸为刊
若公司公告事项涉及国家秘密时， 登公司公告和其他需要披露信息的媒
经国务院国防科技工业行业主管部门审 体。公司披露信息网站为巨潮资讯网站
核确认后，可向证券监督部门申请豁免 （http://www.cninfo.com.cn）。
信息披露。 若公司公告事项涉及国家秘密时，
经国务院国防科技工业行业主管部门审
核确认后，可向证券监督部门申请豁免
信息披露。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起十日内通知债权人，并于三
日内在《证券时报》上公告。债权人自接 十日内在报纸上公告。债权人自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知书之日起三十日内，未接到通知书的
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 自公告之日起四十五日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日 产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》上公告。 报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减 第一百七十八条 公司需要减少注
少注册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，必须编制资产负债表及财产
财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到 内在报纸上公告。债权人自接到通知书
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 之日起三十日内，未接到通知书的自公
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百八十条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关
关闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司全
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十一条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以 一百八十条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的三
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十二条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 一百八十条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 当在解散事由出现之日起十五日内成立
内成立清算组，开始清算。清算组由董 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
事或者股东大会确定的人员组成。逾期 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
不成立清算组进行清算的，债权人可以 算组进行清算的，债权人可以申请人民
申请人民法院指定有关人员组成清算组 法院指定有关人员组成清算组进行清
进行清算。 算。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《证券时报》上公告。债权人应 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 通知书之日起三十日内，未接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 的自公告之日起四十五日内，向清算组
清算组申报其债权。 申报其债权。
37
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
当对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百九十九条 如发生重大收购 第二百零一条 如发生重大收购行
行为，收购方独立或与其他一致行动人 为，收购方独立或与其他一致行动人合
合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时， 并持有公司百分之五以上（含百分之五）
收购方应向国务院国防科技工业主管部 股份时，收购方应向国务院国防科技工
门申报并备案。未予申报或者申报后未 业主管部门申报并备案。未予申报或者
获得备案的，其超出 5%以上的股份，在 申报后未获得备案的，其超出百分之五
以上的股份，在军品合同执行期内没有
军品合同执行期内没有表决权。
表决权。
第二百零一条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额百分之五十 以上的股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；持有股份的比例虽然不足百分之五
有的股份所享有的表决权已足以对股东 十，但依其持有的股份所享有的表决权
大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公 的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
理人员与其直接或者间接控制的企业之 人员与其直接或者间接控制的企业之间
间的关系，以及可能导致公司利益转移 的关系，以及可能导致公司利益转移的
的其他关系。但是，国家控股的企业之 其他关系。但是，国家控股的企业之间不
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
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第二百零三条 本章程以中文书 第二百零五条 本 章程 以 中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在“江苏省常州工 本章程有歧义时，以在“常州市市场监督
商行政管理局”最近一次核准登记后的 管理局”最近一次核准登记后的中文版
中文版章程为准。 章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以上”、
上”、“以外”、“多于”、“超过”均含本 “以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低
数；“不满”、“低于”、“不足”、“以 于”、“多于”、“不足”、“不满”、“超过”不
内”、“以下”不含本数。 含本数。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会授权董事
会全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》相关的事宜。该议
案尚需提交公司股东大会审议。
本次注册资本变更及修改公司章程以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 23 日
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