雷科防务：2022年员工持股计划管理办法2022-08-24
江苏雷科防务科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法
江苏雷科防务科技股份有限公司
2022年员工持股计划
管理办法
2022年8月
第一章 总则
第一条 为规范江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公
司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《 证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1
号》”）等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《江苏雷科防务科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏雷科防务科技股份
有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏雷科防务科技
股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》 （以下简称“本办法”）
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并
通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
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（二）董事会审议并通过员工持股计划草案时，应当经全体非关联董事过半
数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司
股东大会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划
推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的2个交易日前公
告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会
表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大
会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（九）股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会及本员工持股计
划的安排，完成股票的过户等事项。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票
过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。第四条员工持股
计划的持有人情况
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第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
次员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）高级管理人员、核
心骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
第五条 本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 7,027.39 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 7,027.39 万份。本
次拟参加认购的员工总人数不超过 23 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司
董事、高级管理人员不超过 4 人，合计拟持有本员工持股计划总份额的 71.15%；
其他核心骨干员工不超过 19 人，拟持有本员工持股计划总份额的 28.85%。本次
员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
拟认购份额 占本持股计划总 所获得份额对应的股
姓名 职务
（万元） 份额的比例 份数量（万股）
高立宁 董事长、董事会 1,500 21.35% 300
4
秘书、财务总监
刘峰 董事、总经理 1,500 21.35% 300
刘升 董事、副总经理 1,000 14.23% 200
伍捍东 董事 1,000 14.23% 200
董事、高管小计（4人） 5,000 71.15% 1,000
核心骨干员工（19人） 2,027.39 28.85% 405.478
合计 7,027.39 100% 1,405.478
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据
员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额 1%。
3、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计4人，上述
持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时相关
人员应回避表决。除上述关联关系外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，公司无控股股东、实际控制人。
第六条 关于持股 5%以上股东参与员工持股计划的情况说明
公司持股5%以上的股东刘峰及其一致行动人中的刘峰先生、刘升先生、高
立宁先生、公司董事伍捍东参与本次员工持股计划，基于当前公司业务发展的关
键时期，刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、伍捍东先生作为公司的核心管理人
员，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等关键决策具有重大影响
力，对公司的发展具有关键性作用，他们的参与有助于调动公司管理层和核心骨
干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。因此，刘峰先生、刘升
先生、高立宁先生、伍捍东先生参与本次员工持股计划符合公司的实际情况和发
展需要，亦将进一步完善公司治理结构，确保公司长期、稳健发展，符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及《公司章程》
的规定，未损害中小投资者利益。
公司第一大股东刘峰及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关联
人不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有
人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不构成一致行动关系，公司无控股股东、实际控制人。
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第七条 员工持股计划的股票来源及规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。公司于
2018 年 10 月 21 日、2018 年 11 月 7 日分别召开了第六届董事会第二次会议、2018
年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》（公告编号：2018-115 和 2018-119），并于 2018 年 11 月 29 日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》
（公告编号：2018-124），2019 年 6 月 17 日公司召开了第六届董事会第九次会
议审议通过了《关于股份回购实施期限延期的议案》（公告编号：2019-045）。
公司于 2019 年 11 月 8 日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》
（公告编号：2019-086），公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份
27,454,780 股，占公司总股本的 2.54%，最高成交价为 7.42 元/股，最低成交价
为 5.16 元/股，支付的总金额为 160,007,645.06 元（含交易费用），公司该次
回购股份已实施完成。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。
（二）员工持股计划的规模
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
第八条 员工持股计划的资金来源
（一）本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
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（二）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得
接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计
划不涉及杠杆资金。
（三）本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一
通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额
的权利。
第九条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起计算。
（二）锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和
当时市场的情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
第十一条 本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合
规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。
第十二条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并
通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案时，应当经全体非关联董事过半
数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司
股东大会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划
推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公告董事会决议、员
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工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的 2 个交易日前公
告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会
表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大
会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（九）股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会及本员工持股计
划的安排，完成股票的过户等事项。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票
过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持
股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十四条 员工持股计划持有人会议
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（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表
决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的其他需要员工持股计划持有人会议审议的
事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
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6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会
议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%以
上同意通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议
的有效决议；
5、持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持
有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
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第十五条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
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持有 人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
9、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
10、办理员工持股计划份额继承登记；
11、代表全体持有人签署相关文件；
12、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
13、持有人会议授权的其他职责；
14、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
15、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序：
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，
于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项
一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会的召开和表决程序：
1、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
2、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
3、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
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（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十六条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更事项，包括但不限于本期员
工持股计划规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额
标准数量等；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本期员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出
决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协
议；
（七）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（八）若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规
政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（九）授权董事会选任、变更员工持股计划的中介机构；
（十）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
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（十一）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十二）在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本期员工持股计
划所需的其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会
行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实
际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后且未展期，员工持股计划即终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全
部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
15
延长。
第二十条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内在二级市场上出售标的股票。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（九）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第二十一条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
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（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，
具体处置办法由管理委员会确定处理方式。
第二十二条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股
份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括
表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转 让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次
员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
（六）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股
计划 锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持
股计划 锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工
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持股计划 因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（九）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资 时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
第二十三条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）取消持有人参与资格
发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资
格，并按管理委员会提议的方式处理，待锁定期届满按照孰低原则（从出售额
净值与初始认购成本中确定价格）退还个人出资持有的份额：
1、持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的（包
括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；
2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
3、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
4、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
5、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
6、管理委员会认定的其他情形。
针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受
让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股
计划存续期内没有完成前述受让程序，则该份额对应的处置所得金额归公司所有。
（二）持有人所持权益不作变更
发生如下情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额或权益不作变更：
1、职务变更但仍符合参与条件的；
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2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
3、持有人因个人原因辞职且与公司或下属子公司协商一致离职的，以及劳
动合同到期后，公司或持有人选择不续签合同的；
4、持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
5、持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继
承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
6、管理委员会认定的其他情形。
（三）股权变动存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持
的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
（四）其他情形如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的
处置方式由公司管理委员会确定。
第五章 附则
第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
第二十五条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本次员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
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江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十三日
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