北京市万商天勤律师事务所

           关于

江苏雷科防务科技股份有限公司

2022 年员工持股计划（草案）

            之

        法律意见书
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                    北京市万商天勤律师事务所

              关于江苏雷科防务科技股份有限公司

         2022年员工持股计划（草案）之法律意见书

                                               (2022)万商天勤法意字第 1863 号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律
师”）作为雷科防务 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”） 相关
事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次员工持股计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的
证明、声明或承诺而作出判断。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

    3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行的有关法律、法规
和规范性文件的理解，就雷科防务本次员工持股计划有关事项发表法律意见，并
不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着

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本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件
与正本或原件相一致。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务申请实施本次员工持股计划
所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法
律责任。

    6、本法律意见书仅供雷科防务本次员工持股计划之目的而使用，未经本所
律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科
防务提供的文件及有关事实进行了核查和验证，就雷科防务实施本次员工持股计
划相关事宜出具法律意见如下：

一、制定和实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司是依法设立、股票经核准公开发行上市的股份有限公司

    雷科防务原名江苏常发制冷股份有限公司（简称“常发股份”），系由江苏常
发实业集团有限公司、江苏常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、
江苏常力电器有限公司以及常州新区海东灯饰有限公司以发起方式设立的股份
有限公司，于 2002 年 11 月 18 日获得江苏省人民政府苏政复[2002]130 号《省政
府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》批准。2002 年 12 月 11 日，
江苏省工商局向常发股份颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 3200002102498。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]504 号）核准，常发股份于 2010 年 5 月 17
日公开发行 3,700 万股人民币普通股；2010 年 5 月 28 日，公司股票在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，股票简称“常发股份”，股票代码“002413”；
2015 年 10 月 28 日，公司名称变更为江苏雷科防务科技股份有限公司（即雷科防
务）。

    （二）公司是依法存续的股份有限公司


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    雷科防务依法设立后，未出现任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主
体登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭等情形，雷科
防务不存在依法需要终止的情形。

    雷科防务现持有常州市行政审批局于 2021 年 11 月 29 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码：91320400745550891Q，公司住所为常州市武进区礼嘉镇建
东村建华路南，注册资本为 134050.7796 万元，企业类型为股份有限公司（上市），
成立日期为 2002 年 12 月 11 日，营业期限为 2002 年 12 月 11 日至永久，经营范
围为制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪
器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产
管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    雷科防务原法定代表人戴斌先生于 2022 年 7 月 6 日因病去世，2022 年 8 月
23 日公司第七届董事会第七次会议选举高立宁先生为公司董事长，根据《公司
章程》规定，董事长为公司法定代表人，目前工商变更登记手续正在办理过程中。

    经查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index），截
至本法律意见书出具之日，雷科防务登记状态为存续（在营、开业、在册）。

    本所律师认为，雷科防务为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规或《公司章程》规
定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的制定并实施员工持股计划的主体资
格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 8 月 23 日，雷科防务第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划有关事项的议案》等议案，关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘
升先生、伍捍东先生对前述议案回避表决。

    本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定，对本次员工持股计

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划的相关事宜进行了逐项核查，具体如下：

    1、根据公司说明并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见
书出具之日，雷科防务在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的
规定履行了相应程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指
导意见》第一部分第（一）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条规定的“依法合
规原则”的规定。

    2、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
款及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条规定的“自愿参与原则”的规定。

    3、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加
对象盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监管指引
第 1 号》第 6.6.2 条规定的“风险自担原则”的规定。

    4、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持
股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干，总人
数不超过 23 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》
第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对
象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，
公司不存在以任何方式为参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符
合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持
股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期
为 24 个月，自雷科防务公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算；本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自雷科防务公告最后一笔标的

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股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。上述安排符合《指导意见》第二部
分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持
股计划认购的股份总数不超过 1,405.478 万股，占雷科防务当前总股本的 1.05%；
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。上述安排符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关
于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公
司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人
会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不
限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持
股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权
利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本次
员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关
事宜。上述安排符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理的
规定。

    10、根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对
下列事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的目的和基本原则；

    （2）员工持股计划的参加对象和确定标准；

    （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格；

    （4）员工持股计划的存续期及锁定期；

    （5）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （6）员工持股计划的管理模式；

    （7）员工持股计划的变更及终止；

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    （8）员工持股计划的资产构成及权益分配；

    （9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

    （10）员工持股计划的实施程序；

    （11）员工持股计划的会计处理；

    （12）其他重要事项。

    以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《监管指引第 1 号》第
6.6.7 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引
第 1 号》的相关规定，合法合规。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    根据雷科防务提供的关于本次员工持股计划相关会议文件及在信息披露媒
体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，雷科防务为实施本次员工持股计划
已履行如下程序：

    1、雷科防务于 2022 年 8 月 10 日召开职工代表大会，就公司拟实施本次员
工持股计划的草案、摘要、管理办法等有关事宜充分征求了员工意见，符合《指
导意见》第三部分第（八）款的规定。

    2、雷科防务于 2022 年 8 月 23 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等议案，关联董事高立宁先生、刘
峰先生、刘升先生、伍捍东先生对前述议案回避表决，符合《指导意见》第三部
分第（九）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。

    3、雷科防务独立董事于 2022 年 8 月 23 日出具《关于<公司 2022 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的独立意见》，认为：（1）本次员工持股计划的内容
符合《公司法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，在召开职工代表大会充分征求员工意见后提交了董事会审议，
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未发现公司存在《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规规定的禁止实施员
工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本次员工持
股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形，亦不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。（3）公司实施本次员工持股计划有利于完
善公司、股东和核心员工的利益共享机制，促进公司中长期发展战略的加快实现，
从而为股东带来更持久的回报；有利于深化公司经营管理层的长效激励机制，充
分调动管理者积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干人员，提高公司治理
水平和核心竞争力。（4）公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已回避表决。综上，
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并提交股东大会审议。独立董事
出具意见符合《指导意见》第三部分第（十）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.6
条的规定。

    4、雷科防务于 2022 年 8 月 23 日召开第七届监事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公
司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。

    5、雷科防务监事会于 2022 年 8 月 23 日出具《关于 2022 年员工持股计划有
关事项的核查意见》，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东
尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。监事会同意公司实施本次员
工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。监事
会出具审核意见符合《指导意见》第三部分第（十）款及《监管指引第 1 号》第
6.6.6 条的规定。

    6、雷科防务聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）款和《监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。

    （二）尚待履行的程序

    根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的要求，为实施本次员工持股计划，
雷科防务尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在召开股
东大会的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的
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非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《监管指引第 1 号》等规定履行了现阶段必要的法律
程序，拟后续履行的程序符合《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。

四、本次员工持股计划回避表决安排

    根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，董事高立宁先生、刘峰先生、
刘升先生、伍捍东先生作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表
决。

    根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持
股计划进行表决时，将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，对中小投资
者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应
当回避表决；经出席股东大会非关联股东所持表决权过半数通过后，员工持股计
划即可实施。

    本所律师认为，上述安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

    根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，
公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。

    本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定，本次员
工持股计划在公司融资时参与方式合法合规。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实”。

    根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，公司无控股股东、实际控制

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人，公司第一大股东刘峰及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关联
人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务；同时自愿放弃因参与本次员工
持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权等权利，仅保留该等股份的分红
权、投资者收益权等其他权利；本次员工持股计划并未与公司第一大股东刘峰及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的
相关计划、安排。因此，公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员不能通过本次员工持股计划扩大其所能够支配的公司股份的表决权数量。

    本所律师认为，本次员工持股计划与公司第一大股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系，本次员工持股计划对一致行动关系的
认定符合法律法规的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

    2022 年 8 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第七
次会议决议公告》《独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立
意见》《第七届监事会第七次会议决议公告》《监事会关于 2022 年员工持股计
划有关事项的核查意见》《公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《公
司 2022 年员工持股计划管理办法》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》等公告。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷科防务已按照《指导意见》
《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，雷科防务尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务。

八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）雷科防务具备制定及实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）根据《公司 2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的
规模及比例、参加对象、资金来源、股票来源、存续期间、管理模式等符合《指
导意见》《监管指引第 1 号》等相关规定，合法合规；
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    （三）雷科防务已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程
序，本次员工持股计划尚需经雷科防务股东大会审议通过；

    （四）本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排合法合规；

    （五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规；

    （六）本次员工持股计划与公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合
法合规；

    （七）雷科防务已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，雷科防务尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。

    （本页以下无正文，下接签署页）




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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限
公司 2022 年员工持股计划（草案）之法律意见书》签字页）




北京市万商天勤律师事务所




负责人：李 宏    律师                           经办律师： 孙涛 律师




                （签名）                                        （签名）




                                                               耿陶 律师




                                                                （签名）




                                                         2022 年 9 月 5 日




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