雷科防务：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书2022-12-21
北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就
之
法律意见书
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律
师”）作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本
次激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计
划》”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次激励计划所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
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得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、
审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对
这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施股权激励计划预留授予
部分第一个解锁期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所必备的法律文件之
一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核查本次解除限售股份之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见
书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，就公司本次解除限售的相关事宜出具
法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2021 年 3 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第
二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
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关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定
的激励对象范围。
2、2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件
的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
3、2021 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 45 名
激励对象授予预留 400 万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予
250 万股，授予价格为 3.16 元/股；以限制性股票（回购股份）授予 150 万股，授
予价格为 2 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予预留激励对
象名单进行了核查并发表了同意的意见。
2021 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 20 日，公司通过内部张榜的方式对本次
激励计划预留授予激励对象姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何与本次激励计划预留授予激励对象有关的异议或不良反映。2021 年
12 月 21 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021 年 12 月 30 日，上述预留授予限制
性股票 400 万股完成登记上市。
4、2022 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。激励对象刘明、尤春亭等 18 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再
满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述 18 名激励对象已获授但
未解除限售的限制性股票 768,000 股进行回购注销。上述 18 名离职激励对象中，
预留授予激励对象离职 1 人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计
20,000 股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333 股、预留授予限制性股
票（回购股份）6,667 股。
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自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》起至本法律意见书出具日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席
2 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述 2 名激励对象获授
的 50,000 股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333
股，限制性股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程
序后对上述股份进行回购注销。
综上所述，公司本次激励计划预留授予部分的激励对象人数为 45 人，其中
3 名激励对象因个人原因离职已不再满足本次激励计划激励对象的条件，本次符
合解除限售条件激励对象共 42 人。
5、2022 年 12 月 20 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十
次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解锁期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象
共计 42 人，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量 1,571,969 股，占目前公
司股本总额的 0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限制性股票
（回购股份）590,649 股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事就该事项发
表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实
并发表了同意的核实意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《股票激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）预留授予部分限售期情况
根据《股票激励计划》相关规定，预留授予的限制性股票于2021年授出，预
留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。
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法律意见书
公司首次授予、预留授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满
次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本次激励计划
规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励
对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如
下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
40%
锁期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
30%
锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
30%
锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完
成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司本次激励计划限制性股票
预留授予完成登记日期为2021年12月30日，预留授予限制性股票的限售期即将届
满。限售期届满后，本次激励计划预留授予登记完成日和第一个解锁期之间满足
12个月间隔的要求。
（二）预留授予部分解除限售的条件及成就情况
根据《股票激励计划》《考核管理办法》的有关规定，本次解除限售的条件
及成就情况逐一对照如下：
序号 解除限售条件 成就情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满足
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 解除限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生下列任一情形： 本次解除限售激励对象均未发生
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 前述任一情形，满足解除限售条
当人选； 件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3 公司业绩考核要求： 根据信永中和会计师事务所（特
第一次解锁条件，以 2019 年的净利润为基 殊普通合伙）出具的相关审计报
数，2021 年净利润增长率不低于 40%。 告，公司 2021 年度归属于上市公
司 股 东 净 利 润 为 -240,755,551.15
注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公 元，剔除股权激励股份支付费用
司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内 55,753,931.99 元及计提商誉减值
因实施股权激励计划等激励事项产生的激励 407,242,962.64 元 后 为
成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能 222,241,343.48 元 ， 较 2019 年
存在的商誉减值的影响。 136,538,930.28 元增长 62.77%，达
到净利润增长不低于 40%的业绩
考核条件。
4 个人绩效考核要求： 45 名预留授予激励对象中有 3 名
根据公司《考核管理办法》，限制性股票（新 激励对象因已离职不再具备激励
增部分）及限制性股票（回购部分）各批限 资格，公司将对其已获授但尚未
制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考 解除限售的限制性股票进行回购
核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结 注销；经公司董事会薪酬与考核
果，将激励对象划分为 5 个等级（优秀、良 委员会对其余 42 名预留授予激励
好、合格、基本合格、不合格），被激励对 对象 2021 年度绩效进行考核，结
象在申请解锁的上一会计年度考核结果为合 果均为“合格”及以上，达到考核要
格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。 求。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基
本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由
公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
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1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0
公司本次解除限售的条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
42人，可解除限售的限制性股票数量为1,571,969股，其中限制性股票（新增股份）
981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。根据公司2021年第二次临时股
东大会的授权，由公司董事会为上述激励对象办理解除限售事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售符合《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及公司《股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售已获得现阶段必要的
批准和授权；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公
司《股票激励计划》等的规定。本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限
售相关事宜。
（本页以下无正文，下接签署页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就
之法律意见书》签字页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律师 经办律师： 孙涛 律师
（签名） （签名）
耿陶 律师
（签名）
2022 年 12 月 20 日
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