北京市万商天勤律师事务所

           关于

江苏雷科防务科技股份有限公司

变更剩余回购股份用途并注销

            之

        法律意见书
                                                                      法律意见书




                    北京市万商天勤律师事务所

              关于江苏雷科防务科技股份有限公司

          变更剩余回购股份用途并注销之法律意见书



致：江苏雷科防务科技股份有限公司


    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，担任公司变更剩余回购股份用
途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）等中国现行法律、法规和
规范性文件以及《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次变更并注销所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

    3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
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性文件的理解，就雷科防务本次变更并注销有关事项发表法律意见，并不对会计、
审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对
这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次变更并注销所必备的法律文
件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核查本次变更并注销之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书
不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次变更并注销的相关事宜出
具法律意见如下：

一、本次回购股份的基本情况

    （一）本次回购股份的授权和批准

    2018 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，公司独立董事就上述回购股份事
项（以下简称“本次回购股份”）发表了独立意见。

    2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意以集中竞价交易方式
回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。

    （二）本次回购股份的实施情况

    根据公司于 2019 年 11 月 8 日在指定信息披露媒体上发布的《关于回购期届
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满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-086），截至 2019 年 11 月 6
日，本次回购股份期限届满，回购股份已实施完成。公司通过股票回购专用证券
账户累计回购股份 27,454,780 股，占公司总股本的 2.54%，最高成交价为 7.42
元/股，最低成交价为 5.16 元/股，支付的总金额为 160,007,645.06 元（含交易费
用）。

    （三）本次回购股份使用及库存情况

    公司于 2021 年 3 月 17 日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会
第二十次会议，于 2021 年 4 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，根据各自
的审议权限审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案。公司于 2021 年 5 月 6 日召开第六届董事会第三十一次
会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定以 2021 年 5 月 6 日为授予
日向激励对象首次授予限制性股票（回购股份）11,900,000 股。公司于 2021 年
12 月 10 日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
决定以 2021 年 12 月 10 日为授予日向激励对象授予预留限制性股票（回购股份）
1,500,000 股。公司以回购专用账户中的回购股份向激励对象授予限制性股票（回
购股份）共计 13,400,000 股。

    公司于 2022 年 8 月 23 日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七
次会议，于 2022 年 9 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会，根据各自的审议
权限审议通过《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
相关议案，决定以公司回购专用证券账户中的回购股份为来源实施员工持股计
划。本次员工持股计划实际认购资金总额为 6,080 万元，实际认购份额为 6,080
万份，对应认购雷科防务股份 12,160,000 股，上述股份已于 2022 年 10 月 18 日
从公司回购专用证券账户非交易过户至公司 2022 年员工持股计划专户。

    上述股权激励及员工持股计划实施后，公司回购专用证券账户内剩余股份数
量为 1,894,780 股。


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    截至本法律意见书出具之日，公司已按照《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的议案》规定的回购股份用途使用部分回购股份，公司回购专用证券账户
剩余股份 1,894,780 股。

二、本次变更并注销的相关事项

    （一）本次变更并注销的原因

    根据《股份回购规则》第十五条、《监管指引第9号》第十二条的规定，公
司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用
途进行转让，未转让的，应当在三年期限届满前注销。

    公司鉴于股权激励计划及员工持股计划已实施，回购专用证券账户内剩余股
份即将满三年到期，拟对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“用于实施股
权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即拟对
公司回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销，占回购注销前公司总股
本0.14%。

    综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。

    （二）本次变更并注销的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次变更并注销已经履行了如下程
序：

    2022年10月26日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于变更
剩余回购股份用途并注销的议案》。公司独立董事就变更剩余回购股份用途并注
销的相关事项发表了同意的独立意见。

    2022年10月26日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于变更
剩余回购股份用途并注销的议案》。

    2022年11月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变
更剩余回购股份用途并注销的议案》。

    综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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    （三）本次变更并注销的信息披露

    2022年10月27日，公司在指定信息披露媒体上发布《第七届董事会第九次会
议决议公告》（公告编号：2022-059）、《关于变更剩余回购股份用途并注销的
公告》（公告编号：2022-062）、《独立董事关于公司第七届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》、《第七届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：
2022-060）、《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-063）
等。

    2022年11月12日，公司在指定信息披露媒体上发布《2022年第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2022-065）、《关于注销剩余回购股份减资暨通知
债权人的公告》（公告编号：2022-066），以公告方式向公司债权人通知了注销
回购股份减少注册资本事宜。

    综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    本次剩余回购股份注销完成后，公司总股本将减少1,894,780股，总股本由
1,342,239,796股减至1,340,345,016股。（公司股本结构以剩余回购股份注销完成
后中国证券登记结算有限公司出具的版本为准）

    本所律师认为，本次变更并注销完成后，公司的股权分布仍具备上市条件，
不会改变公司的上市公司地位。

    （五）本次变更并注销尚需履行的程序

    本次变更并注销涉及注册资本减少等事宜，本所律师认为，公司尚需按照《公
司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次回购股份注销登记手续，及时修
改公司章程、办理减少注册资本的工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义
务。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

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    1、截至本法律意见书出具之日，本次回购股份已实施完毕，公司已按照《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》规定的回购股份用途使用部分回购
股份，公司回购专用证券账户剩余股份 1,894,780 股。

    2、本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序和信息
披露义务；本次变更并注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求。

    3、本次变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《股
票上市规则》《监管指引第 9 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次
回购股份注销登记手续，及时修改公司章程、办理减少注册资本的工商变更登记
手续，并履行相应的信息披露义务。

    （本页以下无正文，下接签署页）




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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限
公司变更剩余回购股份用途并注销之法律意见书》签字页）




北京市万商天勤律师事务所




负责人：李 宏    律师                           经办律师： 孙涛 律师




                （签名）                                       （签名）




                                                              耿陶 律师




                                                               （签名）




                                                       2023 年 1 月 30 日




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