中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对雷科防务部分限售股解禁上市流通事项进行了审
慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股份变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2468 号”《关于核准江苏雷科
防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》核准，江苏雷科防务科技股份有限公司向西安恒达微波技术开发
有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）原股东伍捍
东、魏茂华、安增权、程丽 4 名自然人（以下简称“伍捍东等 4 人”）发行股份
20,681,817 股；向伍捍东等 4 人以及西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、
西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合
伙）发行定向可转债（简称“雷科定转”）2,837,499 张，发行规模 28,374.99 万元；
同时，公司向 16 名特定投资者发行可转换公司债券（简称“雷科定 02”）3,970,000
张,募集配套资金币 39,700 万元。其中，公司向伍捍东等 4 人发行的 20,681,817
股股份已于 2020 年 2 月 28 日完成登记上市。
该次交易所发行股份情况如下：
序号 股东名称 发行股份数（股） 限售期
1 伍捍东 12,740,454
40%限售期为 12 个月
2 魏茂华 5,548,182
30%限售期为 24 个月
3 安增权 1,840,909
4 程丽 552,272 30%限售期为 36 个月
合计 20,681,817 -
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 26 日披露的《发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市
公告书》。
公司向伍捍东等 4 人所发行的上述 20,681,817 股股份中 8,272,724 股已于
2021 年 3 月 1 日完成解除限售上市流通，6,204,546 股已于 2022 年 3 月 1 日解
除限售上市流通，剩余 6,204,547 股本次解除限售，将于 2023 年 3 月 1 日上市流
通。
（二）本次解除限售股发行上市后至本核查意见出具日公司股份变动情况
1、经公司第六届董事会第十次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过
以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍
东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2468 号）核准，公司于 2020 年 3 月 13 日、2020 年 5 月 26 日分别发行
定向可转换公司债券“雷科定转”2,837,499 张、“雷科定 02”3,970,000 张。“雷科定
转”于 2021 年 3 月 15 日进入转股期，截至目前已全部完成转股，合计转为
51,684,857 股公司普通股股票。“雷科定 02”于 2020 年 11 月 26 日进入转股期，
截至目前累计共有 3,820,000 张完成转股，合计转为 59,590,368 股公司普通股股
票。上述可转债共计转为 111,275,225 股公司 A 股普通股股票。
2、经公司第六届董事会第十九次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通
过及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3156 号）核准，公司于 2021 年 2 月 23 日向
特定对象非公开发行新增股份 103,683,304 股 A 股普通股，并于同日完成登记上
市。
3、经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三十一次会议、
第七届董事会第三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司向首次
及预留激励对象新增发行 A 股普通股 26,200,000 股已于分别于 2021 年 6 月 1
日、2021 年 12 月 30 日完成登记上市。
4、经公司第七届董事会第四次会议、公司 2021 年年度股东大会审议通过，
公司对 18 名离职激励对象已获授但未解锁的 768,000 股限制性股票进行回购注
销，2022 年 7 月 22 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述股份回购注销手续。
5、经公司第七届董事会第九次会议、2022 年 11 月 11 日召开公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过，同意对公司 2018 年至 2019 年期间于以集中竞价
交易方式回购公司股份剩余的库存股的用途进行变更，由“用于实施股权激励计
划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用
证券账户内剩余股份 1,894,780 股进行注销，2023 年 2 月 8 日公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
综上，本次解除限售股于 2020 年 2 月 28 日发行登记后，公司总股本为
1,101,849,267 股。截至本公告日，公司总股本已变更为 1,340,345,016 股。
二、本次解除限售股东作出的各项承诺及履行情况
（一）根据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》、《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及伍捍东等 4 人于 2019
年 8 月 15 日出具的《关于股份的承诺函》，伍捍东等 4 人的相关承诺
1、以持有恒达微波股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发
行之日起 12 个月内不得转让；
2、若恒达微波 2019 年实际净利润不低于承诺净利润，或者恒达微波 2019
年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有恒达微波股
权认购而取得的雷科防务股份的 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份发行结束之日起十二个月后（与 2019 年审计报告签署日孰后）可以解锁；
3、若恒达微波 2019 年、2020 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，
或者恒达微波 2019 年、2020 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行
完毕业绩补偿义务，以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计 70%。
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与
2020 年审计报告签署日孰后）可以解锁；
4、以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在扣除
已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月（与 2021 年
审计报告签署日孰后）可以解锁。
5、在本次交易业绩承诺期间内，针对本次交易中所获得的雷科防务股份，
不设定质押或其他任何第三方权利。
锁定期内，基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，伍捍东等 4 人严格履行了上述承诺，不存在违反承
诺的情形。
（二）公司与恒达微波股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产的利润补偿协议》相关情况
1、恒达微波股东承诺，恒达微波在利润承诺期间净利润承诺数具体如下：
序号 项目 金额
1 2019年承诺的净利润 4,000万元
2 2020年承诺的净利润 5,200万元
3 2021年承诺的净利润 6,500万元
2、双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏
恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股
份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、
江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
3、标的公司 2019 年至 2021 年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具
有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
4、经审计后，若标的公司 2019 年至 2021 年任一会计年度累计实际净利润
未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末
标的公司累计实际净利润）÷2019 年~2021 年标的公司股东累计承诺净利润×本
次交易价格-以前年度累计补偿金额。
具体内容详见公司于 2019 年 11 月 30 日披露的《发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
恒达微波 2019 年、2020 年及 2021 年承诺净利润为 4,000 万元、5200 万元
和 6,500 万元，累计 15,700 万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 4 月 29 日出具的雷科防务 2019 年度资产重组购入资产盈利预测实现
情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498 号）、2021 年 4 月 19 日出具的雷科防务
2020 年 度 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告
（XYZH/2021BJAG10332）以及 2022 年 4 月 14 日出具的雷科防务 2021 年度资
产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10327），恒达微
波 2019 年、2020 年及 2021 年实际净利润分别为 4,803.20 万元、5,669.05 万元和
6,286.89 万元，累计实现净利润 16,759.14 万元，已完成 2019 年、2020 年及 2021
年业绩承诺，伍捍东等 4 人亦严格履行了上述承诺。
伍捍东等 4 人持有的恒达微波股份认购而取得的公司股份 8,272,724 股和
6,204,546 股，分别于 2021 年 3 月 1 日和 2022 年 3 月 1 日完成解除限售上市流
通，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计 70%已完成解除
限售上市流通。
截至 2023 年 3 月 1 日，伍捍东等 4 人持有的恒达微波股份认购而取得的雷
科防务 20,681,817 股，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计
100%，已满足自股份上市之日起三十六个月之解禁条件。本次解除限售股份数
量为 6,204,547 股，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的 30%。
本次解除限售股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对
其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年3月1日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为6,204,547股，占公司总股本的0.4629%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名自然人股东。
（四）限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股
首发后限售股 持有限售股
首发后限售股 本次解除限售 质押冻
序 （可转换债券转 股权激励 高管锁定 份总数⑤= 本次解除
股东名称 （认购取得的 股数占公司总 结的股
号 股取得的公司股 限售股③ 股④ ①+②+③+ 限售数量
公司股份）① 股本的比例 份数量
份）② ④
1 伍捍东 3,822,137 7,658,197 5,740,165 17,220,499 3,822,137 0.2852% 0
2 魏茂华 1,664,455 3,334,973 4,999,428 1,664,455 0.1242% 0
3 安增权 552,273 1,106,557 210,001 1,868,831 552,273 0.0412% 0
4 程丽 165,682 331,967 210,001 707,650 165,682 0.0124% 0
合计 6,204,547 12,431,694 420,002 5,740,165 24,796,408 6,204,547 0.4629% 0
注 1：伍捍东先生为公司第七届董事会董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《公司
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本
次解除限售后，上述伍捍东先生解除限售股份 3,822,137 股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证
券登记结算有限责任公司最终数据为准。
注 2：上表总股本均以截至本公告日公司总股本 1,340,345,016 股计算，出现逐项之和与合计尾数不一
致的，乃四舍五入原因所致。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 107,199,242 8.00% -2,382,410 104,816,832 7.82%
高管锁定股 54,961,731 4.10% 3,822,137 58,783,868 4.39%
首发后限售股 28,882,123 2.15% -6,204,547 22,677,576 1.69%
股权激励限售股 23,355,388 1.74% 23,355,388 1.74%
二、无限售流通股 1,233,145,774 92.00% 2,382,410 1,235,528,184 92.18%
三、总股本 1,340,345,016 100.00% 0 1,340,345,016 100.00%
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
五、核查意见
经核查，中信建投证券认为，本次发行股份、可转换债券及现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数
量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售
股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞 朱李岑 王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2023 年 2 月 23 日
