武汉高德红外股份有限公司
                   内幕信息及知情人管理备案制度
                  （第二届董事会第八次会议修订通过）


                               第一章 总则


    第一条 为进一步规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防止内幕交易，维护信息披露的
公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公
司章程》、《信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
    第二条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董事会
办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
    监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司，应当按照本制度的规定对内幕信息及其知情人进行管理。
    上述主体发生涉及本公司的有关内幕信息时,应在第一时间将该内幕信息事
项及其所涉内幕信息知情人档案以书面方式告知董事会秘书。


                    第二章 内幕信息及内幕信息知情人


    第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开信息。
    第五条 尚未公开是指公司未在指定信息披露媒体正式披露。
    第六条 内幕信息包括但不限于：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；

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  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
  （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
  （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
  （十二）公司分配股利或者增资的计划；
  （十三）公司股权结构的重大变化；
  （十四）公司债务担保的重大变更；
  （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
  （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
  （十七）上市公司收购的有关方案；
  （十八）公司的定期报告；
  （十九）公司的股权激励方案；
  （二十）中国证监会、深圳证券交易所、公司董事会认定的对证券交易价格
有重大影响的其他重要信息。
       第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位和个人，包括但不限于：
  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
  （二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人
及其董事、监事和高级管理人员；
  （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
  （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

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行管理的其他人员；
   （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
   （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
    外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外部单
位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。


                     第三章 内幕信息知情人的登记备案


   第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写上市公
司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第九条 公司应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善
内幕信息知情人档案信息。登记备案材料至少保存十年。
    第十条 下列情形，各该项所列有关单位或人员应当填写本公司的内幕信息
知情人档案：
   （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大
事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时；
   （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的；
   （三）收购、重大资产重组交易等事项中的收购人、重大资产重组交易对方、
涉及本公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应做
好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并及时做好内幕信息知
情人档案汇总。
    第十一条 公司在内幕消息披露前，按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。

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    除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
    第十二条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大
事项，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关
人员应在备忘录上签名确认。
    公司应当在上述内幕信息依法公开披露后，及时将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。


                             第四章 保密及处罚


    第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第十八条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股
票，或者建议他人买卖公司的股票。
    第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息
保密的承诺。
   第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

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行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
   第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送湖
北证监局和深圳证券交易所备案。
    第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                             第五章 附则


    第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相抵触的，按有关法
律、法规办理。
    第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。




                                       武汉高德红外股份有限公司董事会
                                           二〇一一年十一月二十五日




                                  5
附件一：
                                                武汉高德红外股份有限公司
                                                   内幕信息知情人档案
内幕信息事项：

         内幕信息知     身份证号    知悉内幕信     知悉内幕信    知悉内幕信息      内幕信息内      内幕信息所   登记时
 序号                                                                                                                    登记人
          情人姓名         码          息时间        息地点           方式             容            处阶段        间




    公司简称：                                                       公司代码：
    法定代表人签名：                                                 公司盖章：

1、 按照制度要求认真填写登记，采取一事一记的方式。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十一条的要求内容进行登记。

2、 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、 如为公司登记，填写登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。



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附件二：

                         保 密 承 诺 书


致：武汉高德红外股份有限公司

     本人               （身份证号码：                     ），

任                     （单位）                一职。本人郑重

承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门

规章及贵司《公司章程》关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，

不以任何形式擅自对外泄露关于贵公司的非公开信息，在获得非公开

信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵公司股份，也不推荐他

人买卖贵公司股份或者通过其他方式牟取非法利益。



                                          承诺人：

                                          日 期：




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