武汉高德红外股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》

以及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，

在参加会议且查阅有关规定并听取董事会介绍后，基于个人独立判断，对公司第

二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规

范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关

法律、法规的有关规定，我们对公司 2011 年控股股东及其他关联方占用公司资

金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

    1、公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对

外担保及违规担保情况。

    二、关于 2011 年年度内部控制自我评估报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我

评价报告发表独立意见如下：

    经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对

外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，

保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，我们认为董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客

观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法

规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2011 年度能够严格按照董事、监事及

高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和

所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：中瑞岳华会计师事务

所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持

独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我

们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。


   独立董事签名：



   文 灏                 唐国平               张树勤


                                               二○一二年二月二十三日