高德红外：独立董事2011年度述职报告2012-02-24
武汉高德红外股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的
规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席
了公司 2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人一
年的工作情况向各位进行汇报。
一、出席董事会及股东大会的情况
2011 年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司
在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，2011 年度本人未对公司董事会各
项议案提出异议，均投了赞成票。2011 年本人出席会议的情况如下：
应出席次 现场出席次 委托出席次 以通讯方式参加 缺席次 是否连续两次未
会议类型
数 数 数 会议次数 数 亲自出席会议
董事会 9 4 0 5 0 否
股东大会 3 3 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2011 年 1 月 26 日召开第一届董事会第二十三次会议，本人对
会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
2、经审阅董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担
任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
4、本人同意提名黄立先生、王玉女士、张燕女士、王福元先生为公司第二
届董事会董事候选人；同意提名文灏先生、唐国平先生、张树勤女士为第二届董
事会独立董事候选人。
并将公司第二届董事会董事候选人提交公司 2011 年第一次临时股东大会选
举。
（二）公司于 2011 年 2 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，本人对会议
审议的《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
1、关于高级管理人员的任职条件
经审查，黄立先生、王玉女士、张燕女士、黄建忠先生、马钦臣先生、赵降
龙先生、张海涛先生、范五亭先生、孙洁先生不存在《公司法》第 147 条规定的
情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教
育背景、工作经历符合职位要求。
2、关于提名和聘任程序
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，
并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，本人同意公司董事会续聘黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副
总经理；续聘王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为副总经理兼总工程
师；孙洁先生为副总经理兼董事会秘书；马钦臣先生、张海涛先生、赵降龙先生、
范五亭先生为副总经理。
（三）公司于 2011 年 3 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，本人对会议
审议的《2010 年年度内部控制自我评价报告》、《关于使用部分超募资金补充流
动资金的议案》等相关事项发表独立意见如下：
1、就 2010 年年度内部控制自我评估报告发表独立意见，认为：
经核查，公司严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，本人认为董事会编制的《2010 年年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
2、就使用部分超募资金补充流动资金表独立意见，认为：
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资
金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资。 因此，本人同意公司使用超募资金 9000 万元补充
流动资金。
3、就公司 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表独立意见，
认为：
公司 2010 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公
司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬
考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、就续聘会计师事务所发表独立意见，认为：
中瑞岳华会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任
公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专
业报告客观、公正，因此本人同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011
年度审计机构。
5、就公司利润分配预案发表独立意见，认为：
经查阅公司 2010 年度财务报表，2010 年度实现归属母公司股东净利润
140,031,348.90 元，加上年初未分配利润 195,898,581.90 元，减去 2010 年提
取 10％法定盈余公积金 14,102,477.11 元，截至 2010 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为 321,827,453.69 元。
为满足公司持续稳定发展的现金流需求，维护股东利益，本人同意公司 2010
年度不进行现金利润分配，也不转增股本，未分配利润结转下一年度。
6、就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意
见，认为：
（1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担
保及违规担保情况。
（四）公司于 2011 年 7 月 1 日召开了第二届董事会第四次会议，本人对会议
审议的《关于公司聘任董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
1、关于任职条件
经审查，陈丽玲女士不存在《公司法》第 147 条规定的情况和被中国证监会
确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，其教育背景、工作经历符合职位要
求。
2、关于提名和聘任程序
公司副总经理、董事会秘书由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事
会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，公司副总经理、董事会秘书的
提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，本人同意公司董事会聘任陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
（五）本人对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
（六）公司于 2011 年 10 月 17 日召开了第二届董事会第七次会议，本人对会
议审议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资
金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资。 因此，同意公司使用超募资金 15000 万元补充流
动资金。
三、对公司进行现场调查的情况
2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，到公司
现场深入了解公司生产、研发、经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人
员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员。
作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真
履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并根
据实际情况适时完善考评体系。作为提名委员会委员，对公司董事、独立董事、
监事及高管候选人的任职资格进行认真审查。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。
六、2011 年年报工作情况
在 2011 年年报编制过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、
经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进
行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计
师按时完成审计工作。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：hwen@hust.edu.cn
2012 年，本人将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的有关规定，独立公正地履行
职责；同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董
事会的决策提供参考意见，不断提高公司决策水平，切实维护公司和股东的合法
权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事：
文灏
二○一二年二月二十三日
武汉高德红外股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的
规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席
了公司 2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人一
年的工作情况向各位进行汇报。
一、出席董事会及股东大会的情况
2011 年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司
在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，2011 年度本人未对公司董事会各
项议案提出异议，均投了赞成票。2011 年本人出席会议的情况如下：
应出席次 现场出席次 委托出席次 以通讯方式参加 缺席次 是否连续两次未
会议类型
数 数 数 会议次数 数 亲自出席会议
董事会 9 4 0 5 0 否
股东大会 3 2 0 0 1 否
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2011 年 1 月 26 日召开第一届董事会第二十三次会议，本人对
会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
2、经审阅董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担
任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
4、本人同意提名黄立先生、王玉女士、张燕女士、王福元先生为公司第二
届董事会董事候选人；同意提名文灏先生、唐国平先生、张树勤女士为第二届董
事会独立董事候选人。
并将公司第二届董事会董事候选人提交公司 2011 年第一次临时股东大会选
举。
（二）公司于 2011 年 2 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，本人对会议
审议的《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
1、关于高级管理人员的任职条件
经审查，黄立先生、王玉女士、张燕女士、黄建忠先生、马钦臣先生、赵降
龙先生、张海涛先生、范五亭先生、孙洁先生不存在《公司法》第 147 条规定的
情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教
育背景、工作经历符合职位要求。
2、关于提名和聘任程序
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，
并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，本人同意公司董事会续聘黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副
总经理；续聘王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为副总经理兼总工程
师；孙洁先生为副总经理兼董事会秘书；马钦臣先生、张海涛先生、赵降龙先生、
范五亭先生为副总经理。
（三）公司于 2011 年 3 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，本人对会议
审议的《2010 年年度内部控制自我评价报告》、《关于使用部分超募资金补充流
动资金的议案》等相关事项发表独立意见如下：
1、就 2010 年年度内部控制自我评估报告发表独立意见，认为：
经核查，公司严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，本人认为董事会编制的《2010 年年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
2、就使用部分超募资金补充流动资金表独立意见，认为：
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资
金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资。 因此，本人同意公司使用超募资金 9000 万元补充
流动资金。
3、就公司 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表独立意见，
认为：
公司 2010 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公
司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬
考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、就续聘会计师事务所发表独立意见，认为：
中瑞岳华会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任
公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专
业报告客观、公正，因此本人同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011
年度审计机构。
5、就公司利润分配预案发表独立意见，认为：
经查阅公司 2010 年度财务报表，2010 年度实现归属母公司股东净利润
140,031,348.90 元，加上年初未分配利润 195,898,581.90 元，减去 2010 年提
取 10％法定盈余公积金 14,102,477.11 元，截至 2010 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为 321,827,453.69 元。
为满足公司持续稳定发展的现金流需求，维护股东利益，本人同意公司 2010
年度不进行现金利润分配，也不转增股本，未分配利润结转下一年度。
6、就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意
见，认为：
（1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担
保及违规担保情况。
（四）公司于 2011 年 7 月 1 日召开了第二届董事会第四次会议，本人对会议
审议的《关于公司聘任董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
1、关于任职条件
经审查，陈丽玲女士不存在《公司法》第 147 条规定的情况和被中国证监会
确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，其教育背景、工作经历符合职位要
求。
2、关于提名和聘任程序
公司副总经理、董事会秘书由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事
会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，公司副总经理、董事会秘书的
提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，本人同意公司董事会聘任陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
（五）本人对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
（六）公司于 2011 年 10 月 17 日召开了第二届董事会第七次会议，本人对会
议审议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资
金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资。 因此，同意公司使用超募资金 15000 万元补充流
动资金。
三、对公司进行现场调查的情况
2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进
行现场检查，通过与董事、监事、高级管理层深入交流，及时了解公司的生产、
经营情况，并对公司的财务状况从专业角度给予了众多建议和意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相
关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为
薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每
年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体
系，提出完善建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。
六、2011 年年报工作情况
在 2011 年年报编制过程中，本人积极参加年报审计沟通会，听取高管关于
公司 2011 年度的发展情况和经营状况的汇报，就发现的问题与公司管理层、内
审部门、会计师等进行深入交流，审阅公司财务报表，与年审会计师确定年报审
计工作时间安排，督促审计报告按时完成，在年报审计工作完成后对会计师事务
所从事年度审计工作情况进行总结，并对是否续聘会计师事务所做出提议。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用中瑞岳华会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：stgp2121@yahoo.com.cn
2012 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特
点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司未
来的发展出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发展、
规范发展。
独立董事：
唐国平
二○一二年二月二十三日
武汉高德红外股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的
规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席
了公司 2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人一
年的工作情况向各位进行汇报。
一、出席董事会及股东大会的情况
2011 年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司
在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，2011 年度本人未对公司董事会各
项议案提出异议，均投了赞成票。2011 年本人出席会议的情况如下：
应出席次 现场出席次 委托出席次 以通讯方式参加 缺席次 是否连续两次未
会议类型
数 数 数 会议次数 数 亲自出席会议
董事会 9 3 1 5 0 否
股东大会 3 2 0 0 1 否
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2011 年 1 月 26 日召开第一届董事会第二十三次会议，本人对
会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
2、经审阅董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担
任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
4、本人同意提名黄立先生、王玉女士、张燕女士、王福元先生为公司第二
届董事会董事候选人；同意提名文灏先生、唐国平先生、张树勤女士为第二届董
事会独立董事候选人。
并将公司第二届董事会董事候选人提交公司 2011 年第一次临时股东大会选
举。
（二）公司于 2011 年 2 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，本人对会议
审议的《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
1、关于高级管理人员的任职条件
经审查，黄立先生、王玉女士、张燕女士、黄建忠先生、马钦臣先生、赵降
龙先生、张海涛先生、范五亭先生、孙洁先生不存在《公司法》第 147 条规定的
情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教
育背景、工作经历符合职位要求。
2、关于提名和聘任程序
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，
并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，本人同意公司董事会续聘黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副
总经理；续聘王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为副总经理兼总工程
师；孙洁先生为副总经理兼董事会秘书；马钦臣先生、张海涛先生、赵降龙先生、
范五亭先生为副总经理。
（三）公司于 2011 年 3 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，本人对会议
审议的《2010 年年度内部控制自我评价报告》、《关于使用部分超募资金补充流
动资金的议案》等相关事项发表独立意见如下：
1、就 2010 年年度内部控制自我评估报告发表独立意见，认为：
经核查，公司严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，本人认为董事会编制的《2010 年年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
2、就使用部分超募资金补充流动资金表独立意见，认为：
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资
金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资。 因此，本人同意公司使用超募资金 9000 万元补充
流动资金。
3、就公司 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表独立意见，
认为：
公司 2010 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公
司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬
考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、就续聘会计师事务所发表独立意见，认为：
中瑞岳华会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任
公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专
业报告客观、公正，因此本人同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011
年度审计机构。
5、就公司利润分配预案发表独立意见，认为：
经查阅公司 2010 年度财务报表，2010 年度实现归属母公司股东净利润
140,031,348.90 元，加上年初未分配利润 195,898,581.90 元，减去 2010 年提
取 10％法定盈余公积金 14,102,477.11 元，截至 2010 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为 321,827,453.69 元。
为满足公司持续稳定发展的现金流需求，维护股东利益，本人同意公司 2010
年度不进行现金利润分配，也不转增股本，未分配利润结转下一年度。
6、就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意
见，认为：
（1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担
保及违规担保情况。
（四）公司于 2011 年 7 月 1 日召开了第二届董事会第四次会议，本人对会议
审议的《关于公司聘任董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
1、关于任职条件
经审查，陈丽玲女士不存在《公司法》第 147 条规定的情况和被中国证监会
确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，其教育背景、工作经历符合职位要
求。
2、关于提名和聘任程序
公司副总经理、董事会秘书由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事
会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，公司副总经理、董事会秘书的
提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，本人同意公司董事会聘任陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
（五）本人对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
（六）公司于 2011 年 10 月 17 日召开了第二届董事会第七次会议，本人对会
议审议的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资
金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资。 因此，同意公司使用超募资金 15000 万元补充流
动资金。
三、对公司进行现场调查的情况
2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进
行现场检查，深入了解公司募集资金投资项目的进展情况，关注新工业园的建设
情况，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业
发展趋势等情况，并积极献计献策，很多建议被公司采纳。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员及审计委员会、战略委员会
委员。作为提名委员会主任委员，就公司董事、独立董事、监事及高管候选人进
行任职资格的审查，并将提名议案提交董事会审议；作为审计委员会委员，审议
审计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与
意见；作为战略委员会委员，与其他成员一起根据本公司行业特点和技术发展趋
势，研究讨论公司的技术和产品发展方向，拟定发展策略。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。
六、2011 年年报工作情况
在 2011 年年报编制过程中，本人严格执行《审计委员会年报工作规程》，参
加年报审计沟通会，与公司管理层、内审部门、会计师等进行了深入交流，审阅
公司财务报表，与年审会计师确定年报审计工作时间安排，督促审计报告按时提
交，确保年报审计工作顺利完成。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：zhangsq@dashenglf.com
2012 年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》
等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护好公司及股
东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：
张树勤
二○一二年二月二十三日
