华泰联合证券有限责任公司

                   关于武汉高德红外股份有限公司

            2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为武汉高德红外股份有限公司(以下
简称“发行人”、“公司”或“高德红外”)的保荐机构，对高德红外进行了认
真的持续督导，切实履行保荐责任，在对高德红外内部控制制度等相关事项进行
核查的基础上，就高德红外内部控制自我评价报告出具核查意见如下：
    一、公司内部控制建设的基本情况
    （一）公司建立内部会计控制制度的目标
    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
    4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
    1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基
本规范》及相关具体规范以及公司的实际情况；
    2、内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都
不得拥有超越内部会计控制的权力；
    3、内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节；
    4、内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置
及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督；
    5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最
佳的控制效果；
    6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。
    （三）公司内部控制的组织架构和“三会”运作情况
    公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求
建立了股东大会、监事会、董事会（包括审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会等专业委员会）以及在董事会领导下的经营班子，公司的董事
会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。
法人治理结构健全并有效运作，形成了包括生产、采购、销售、研发和财务管理
等完整、有效的经营管理体制。
    （四）公司主要内部控制制度的执行情况
    本年度，公司根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》（证监公司字【2007】28号）等相关文件要求，严格对照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规
章制度，深入开展了上市公司治理专项检查和整改工作，以加强和完善公司内部
控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的有效实施。
    1、销售管理
    公司对销售业务建立严格的预算管理制度，制定销售目标，建立销售管理责
任制，并建立健全了《销售与收款管理规定》、《产品交付后服务办法》、《顾客满
意度测量控制程序》等一系列制度。
    公司市场部门对相关客户定期或不定期进行排查，防范风险，健全客户信用
档案、销售政策和信用管理，规范销售与发货控制流程，往来款项定期核对，及
时收回。公司对应收账款减值准备计提充分合理。
    2、采购供应管理
    公司根据物资采购内部控制、采购计划、采购合同、采购招标、供货商选择、
采购数量、采购价格、采购质量、结算付款以及物资采购期后事项进行规范控制。
针对各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产经营环节实行标准化管理，
建立了一套内部管理制度、业务流程、操作说明具体有《采购与付款内部控制制
度》、《采购工作细则》、《采购过程控制程序》、《驻外分支机构采购管理办法》和
《加急处理采购工作程序》等。
    2011 年公司采购业务符合内部控制管理规定，严格履行相关审批手续，申
请、询价、选择供应商、审批、采购执行、验收、付款等环节流程清晰，未有违
反以上相关制度的情形发生。
    3、合同管理
    公司制定了《合同内部控制制度》及《合同管理办法》，对各类合同的拟定、
评审、审批、签订、执行与跟踪、监督检查等，都作了明确的规定。制度规定公
司合同管理遵循“统一归口、授权管理、分级负责、专业分工”的管理原则。由
有合同签署权限的代理人与承办人、合同审批人共同对合同的签订、管理、履行
负责。
    2011 年度，公司合同管理方面未有违反《合同内部控制制度》及《合同管
理办法》的情形发生。
    4、对外投资
    公司制定了《对外投资内部控制制度》及《对外投资制度》，对公司投资的
审批权限及审议程序、实施与执行、监督检查等，都作了明确的规定。
    2011 年度，公司对外投资的业务未有违反《对外投资内部控制制度》及《对
外投资制度》的情形发生。
    5、对外担保
    公司建立健全了《担保内部控制制度》及《对外担保制度》，明确规定了对
外担保职责分工与授权批准、评估与审批控制、执行控制等。
    2011年度，公司没有发生对外担保业务。
    6、关联交易
    公司建立健全了《关联交易决策制度》，对关联人与关联交易、关联人的回
避措施、关联交易决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。
    2011年度公司对关联方往来交易按要求履行了审批手续。
    7、募集资金管理

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公
司实际情况，补充修订了《募集资金管理制度》。对募集资金的管理原则、募集
资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了进一步
的明确规定。
    公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划
的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计委员会下设审计部进行监督，
每季度对募集资金使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集
资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
    8、信息披露与沟通

    公司建立健全了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信
息知情人管理备案制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司公
开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
    以上制度明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、
内容和时限等相应的控制程序，将信息披露的责任明确到各个层级，确保各层级
知悉各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
    9、防范舞弊

    公司严格执行《公司法》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系
统等方面建立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制
的原则，保证公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互
相监督的机制，防范舞弊。
    二、公司对内部控制的自我评价

    高德红外董事会认为：公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财
政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表
相关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，
关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有
关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对
编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    三、保荐机构对公司内部控制自我评价
    本保荐机构认为：高德红外现有的内部控制制度基本符合我国有关法律和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理的有效的内部控
制。高德红外关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司
2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                        张   邈




                         罗凌文




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                     2012 年 2 月 23 日