证券代码：002414          证券简称：高德红外          公告编号：2012-002



                      武汉高德红外股份有限公司
                   第二届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于 2012 年 2 月 10

日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2012 年 2 月 23 日上午在武汉市洪山区

书城路 26 号公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及

高管列席了会议。会议由黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》

的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2011 年度总经理工作

报告》。

    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2011 年度董事会工作

报告》。本议案需提交公司 2011 年年度股东大会进行审议。

    《 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2011 年年度报告》的相关部分。

    独立董事向董事会递交了《独立董事 2011 年度述职报告》，将在 2011 年度

股东大会上进行述职。《独立董事 2011 年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2011 年年度报告全文》

及摘要。本议案需提交公司 2011 年年度股东大会进行审议。
    《 2011 年 年 度 报 告 全 文 》 及 摘 要 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）

    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2011 年度财务决算报

告》。本议案需提交公司 2011 年年度股东大会进行审议。

    2011 年，由于可实现的订单减少，截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为

250,308.91 万元，股东权益为 243,213.83 万元；报告期内公司实现营业收入

30,676.05 万元，同比下降 18.72% ；归属于母公司所有者的净利润 10,335.43

万元，同比下降 26.19% 。

    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2011 年度内部控制自

我评价报告》。

    《 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事、监事会、保荐机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见和核

查意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2011 年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》。

    《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2011 年度利润分

配和资本公积金转增股本的预案》。

    经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属母公司股东净利润

103,354,349.12 元，加上年初未分配利润 321,827,453.69 元，减去 2011 年提

取 10％法定盈余公积金 10,677,286.54 元，再减去 2011 半年度分配利润

120,000,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
294,504,516.27 元。

    同意公司 2011 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 300,000,000 股为

基数，向全体股东每 10 股派 4.8 元人民币现金（含税），不转增不送红股，公司

剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

    本议案需提交公司 2011 年年度股东大会进行审议。

    8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所

的议案》。

    同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，聘期一

年，相关费用提请 2011 年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原

则与会计师事务所协商确定。

    公司独立董事经过认真审核，一致认为：中瑞岳华会计师事务所具有从事证

券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、

公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘

请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

    本议案需提交公司 2011 年年度股东大会进行审议。

    9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于召开 2011 年年度

股东大会的议案》。

    《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》详见

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮 资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于聘任公司内审部

门负责人的议案》。

    因原审计部经理于近日请求辞去所任职务，按照《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》的内部审计工作规范及监管部门的要求，为规范公司

运作，由审计委员会提名，决定聘任欧郁雪女士担任公司审计部经理。其简历附
后。

       三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。



                                        武汉高德红外股份有限公司董事会

                                            二〇一二年二月二十五日




附：个人简历

    欧郁雪，女，1972 年 10 月生，厦门大学 MBA，具有高级会计师、高级经济

师职称，注册会计师、国际注册内部审计师、企业法律顾问等专业资格。曾任职

于核工业第二四建设公司、厦门大学会计师事务所等，2011 年 10 月进入武汉高

德红外股份有限公司审计部工作。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的

股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。