君合律師事務所
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关于武汉高德红外股份有限公司 北京总部
北京市
2011 年年度股东大会的法律意见书 建国门北大街 8 号
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致：武汉高德红外股份有限公司
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北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股份有 上海市
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限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2011年年度股东大会（以 嘉里中心 32 层
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下简称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国 传真: (86-21) 5298-5492
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公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规章及贵 深圳分所
深圳市
公司现行有效的《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 深南东路 5047 号
深圳发展银行大厦
的有关规定，出具本法律意见书。 20 楼 C 室
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传真: (86-755) 2587-0780
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列 Email:junhesz@junhe.com
席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照
大连分所
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本 大连市
中山区人民路 15 号
次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律 国际金融大厦 16 层 F 室
邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 传真: (86-411) 8250-7579
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一、关于本次股东大会的召集和召开 海口分所
海口市
滨海大道
（一）本次股东大会的召集 南洋大厦 1107 室
邮编:570105
电话: (86-898) 6851-2544
传真: (86-898) 6851-3514
根据贵公司董事会于2012年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、 Email:junhehn@junhe.com
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊 纽约分所
载的《武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》以及 美国纽约市
第五大道 500 号 43 层
邮编:10110
《武汉高德红外股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下 电话: (1-212) 703-8702
传真: (1-212) 703-8720
简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事 Email:junheny@junhe.com
会已就此作出决议。
香港分所
香港
中环康乐广场 1 号
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大 怡和大厦 22 楼 2208 室
电话: (852) 2167-0000
传真: (852) 2167-0050
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会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集
人、审议议题、股权登记日等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔
不超过7个工作日。
本所律师认为贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会于2012年4月9日上午如期在武汉市洪山区书城路26号公司会议
室以现场方式召开，会议由贵公司董事长黄立先生主持。本次股东大会召开的实
际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东及自然人股东共11人，
前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，法定代表
人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明文件、股
票账户卡，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、
股票账户卡；自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证、
自然人股东身份证复印件、授权委托书、股票账户卡，符合《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席或列席本次股东大会的人员
还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合
《股东大会规则》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其
他出席会议人员有权出席或列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
2
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会的
股东及其代理人共11人，代表220,504,101股股份，占贵公司总股份的73.50%。符
合《股东大会规则》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规
则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表决
方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表与本所律
师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会
的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股
东大会以现场表决的方式通过了以下议案：
（1）《2011年度董事会工作报告》；
（2）《2011年度监事会工作报告》；
（3）《2011年年度报告全文及摘要》；
（4）《2011年度财务决算报告》；
（5）《关于2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
3
综上所述，本所律师认为，贵公司2011年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律
意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
执业律师：甘娟
执业律师：李譞
2012 年 4 月 9 日