证券代码：002414           证券简称：高德红外           公告编号：2012-012



                      武汉高德红外股份有限公司
                   第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于 2012 年 7 月

19 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2012 年 7 月 24 日上午以通讯表决

方式召开。会议应参加表决 7 人，实际参加表决 7 人，会议由董事会召集、董事

长黄立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于使用部分超募资金
补充流动资金的议案》。
    根据公司的资金现状和资金使用计划，为满足公司新工业园投产对营运资金
的需求、降低资金成本、提高资金的使用效率，本次公司拟用超募资金 28,000 万
元补充流动资金。
    就本次使用部分超募资金补充流动资金事项，监事会、独立董事和保荐机构发
表了明确的同意意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司向广发银行申
请人民币 2.5 亿元授信额度的议案》。
    公司将向广东发展银行东湖支行申请人民币 2.5 亿元人民币信用担保总授
信额度，期限为一年。

    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于制定<对外信息报
送管理制度>的议案》。

    《对外信息报送管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于制定<分红管理制
度>的议案》。
    《分红管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案将提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划的议案》。
    《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该股东回报规划发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案将提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于修订公司章程的议
案》。
    为维护公司股东特别是中小投资者的利益，加强公司现金分红的透明度，公
司将对章程第一百六十三条进行修订，从而明确公司的利润分配政策、利润分配
原则、现金分红的标准和比例、完善公司利润分配事项的决策程序和机制。修订
的具体内容详见附件一：《公司章程修订案》；修订后的《公司章程》具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。
    为规范公司运作，按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，决定聘任
张锐女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。联系地址：武汉
市洪山区书城路 26 号；办公电话：027-87671928；传真：027-87671928；电子
邮箱：rayel1314@163.com。其简历详见附件二。

    8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于召开 2012 年第一
次临时度股东大会的议案》。
    《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时度股东大会的通
知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。


                                          武汉高德红外股份有限公司董事会
                                               二〇一二年七月二十四日
附件一：

                           公司章程修订案
    根据中国证监会证监发[2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（鄂证监公司字[2012]26 号）文件的指示精神，结合公司的具体情况，
修订《公司章程》的相关条款，具体情况如下：
    原文：
    第一百六十三条    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董
事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    修订为：
     第一百六十三条    公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
    （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行
中期分红。
    （三）现金分红的条件：
    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
    （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
    （六）决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见
并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
    （七）利润分配政策的监督约束机制：
    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方
案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
附件二：

                            张锐女士简历


    张锐，女，1983 年生，中共党员，本科学历，获法学学士和工商管理学士
学位，已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。2007 年 7 月至 2008 年 10
月，任职于广东冠豪高新技术股份有限公司（600433）董事会秘书处主任助理；
2008 年 10 月至 2011 年 11 月，任职于名流置业集团股份有限公司（000667）董
事会办公室，任董事会秘书助理、信息披露主管、监事。2011 年 11 月至今任职
于武汉高德红外股份有限公司。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股
东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。