君合律師事務所
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2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 上海市南京西路 1515 号
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北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2012年第二次临 广州分所
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根 广州市珠江新城珠江东路 13 号
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据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 Email: junhegz@junhe.com
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
大连分所
等法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《武汉高德红外股份有限
大连市中山区人民路 15 号
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 国际金融大厦 16 层 F 室
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为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）
海口分所
列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求， 海口市滨海大道
南洋大厦 1107 室
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提 电话: (86-898) 6851-2544
Email: junhehn@junhe.com
供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基
础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表 香港分所
法律意见如下： 香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 20 楼 2008 室
电话: (852) 2167-0000
Email: junhehk@junhe.com
一、关于本次股东大会的召集和召开
纽约分所
美国纽约市
（一）本次股东大会的召集 第五大道 630 号 2320 室
电话: (1-212) 703-8702
Email: junheny@junhe.com
根据贵公司董事会于2012年9月18日在《中国证券报》、《上海证券
硅谷分所
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 美国加州帕拉阿图
湾岸东路 2275 号 101 室
上刊载的《武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 电话: (1-888) 886-8168
Email: junhesv@junhe.com
公告》以及《武汉高德红外股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵
公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前至少15日以公
告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议方
式、会议审议议题、表决方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会于2012年10月11日上午如期在武汉市洪山区书城路26号公司会
议室以现场方式召开，会议由贵公司董事长黄立先生主持。本次股东大会召开的
实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东及自然人股东共11名，
前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，法定代表
人出示了本人身份证明、法人股东营业执照复印件以及法定代表人身份证明文件、
股票账户卡，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、
股票账户卡；自然人股东出示了身份证、股票账户卡，符合《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员
还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，
符合《股东大会规则》的有关规定。
2
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其
他出席会议人员有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会的
股东及其代理人共11名，代表221,113,443股股份，占贵公司总股份的73.70%，符
合《股东大会规则》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规
则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表决
方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律
师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会
的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股
东大会以现场表决的方式通过了以下一项议案：
《关于公司变更经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、
有效。
3
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的
法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：金奂佶
执业律师：郭 昕
2012 年 10 月 11 日