关于高德红外限售股解禁的核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司关于

            武汉高德红外股份有限公司限售股解禁的核查意见



 深圳证券交易所：

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为武汉高德红
 外股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“高德红外”)的保荐机构，
 根据《证券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作
 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本保荐机构对
 高德红外本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇
 报如下：

        一、高德红外股本及股票发行情况

       武汉高德红外股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
 [2010]505号”文核准，于2010年7月2日，采用网下向询价对象配售与网上资金
 申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）75,000,000
 股，于2010年7月16日在深圳证券交易所上市交易，发行前公司总股本为
 225,000,000股，发行后公司总股本为300,000,000股。

        二、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份时间为:2012年12月25日。
       2、本次解除限售股份的数量为667,967股，占公司总股本的0.22%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为8人,其中法人股东0人,自然人股东8
 人。
       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                         本次股份变动占
                       在公司担任   所持限售股份       本次解除限售股
序号       股东全称                                                      所持限售股份比
                       董监高情况     总数（股）         数量（股）
                                                                               例
 1          张燕           是                210,938          105,469                50%

 2          王玉           是                210,938          105,469                50%



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3       黄建忠           是              210,938         105,469                50%

4       马钦臣           是              140,625          70,312                50%

5       赵降龙           是              140,625          70,312                50%

6       张海涛           是              140,625          70,312                50%

7       范五亭           是              140,625          70,312                50%

8        孙洁            否              140,625          70,312                50%

            合计                     1,335,939           667,967                      -

    其中，公司现任董事张燕、王玉，现任高管黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海
涛、范五亭根据相关规定与承诺，在其任职期内每年转让公司股份的比例不超过
其持有公司股份总数的25%。

    经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关法律法规的要求；持有本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用高德红
外资金的情形，高德红外也不存在为其提供担保的情形。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、控股股东和实际控制人及董监高人员的股权锁定承诺
    根据公司披露的《上市公告书》，首次公开发行股票前公司股东对所持股份
的流通限制的承诺如下：
    公司控股股东武汉市高德电气有限公司、实际控制人黄立先生承诺自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的股份。
    公司股东深圳市晓扬科技投资有限公司、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵
降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；同时作
为公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为公司高级管理人员的自然人股
东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭还承诺：除前述锁定期外，在其任
职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后
半年内，不转让其所持有的公司股份。
    2、其他承诺


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    2007年12月25日，公司自然人股东王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、
张海涛、范五亭、孙洁在与武汉市高德电气有限公司签订的《股份赠与协议书》
中承诺：在受赠股份后未满5年，不得转让受赠股份，受赠股份后满5年未满8年
的，转让总额不得超过受赠股份的50%。
    经本保荐机构核查：上述承诺均得到严格履行。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,持有高德红外有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的要求；高德红外对上述内容的信息披露真实、准确、完整；
本保荐机构对高德红外本次限售股份上市流通无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司
限售股解禁的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                        张   邈




                         白毅敏




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                               年   月    日




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