华泰联合证券有限责任公司
  关于武汉高德红外股份有限公司使用部分闲置募集资金
                 投资银行理财产品的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为武汉高德红外股份有限公
司（以下简称“高德红外”）首次公开发行股票的保荐机构，就高德红外拟用部
分闲置募集资金投资银行理财产品的事项进行了审慎核查。核查情况如下：


    一、首次公开发行股票募集资金情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]505号文核准, 高德红外向社
会公开发行人民币普通股股票7500万股, 每股发行价格26.00元, 募集资金
1,950,000,000元,扣除发行费用98,721,422.43元,募集资金净额为
1,851,278,577.57元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集
1,376,678,577.57元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞
岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。上述募集资金全部存放于高
德红外募集资金专户管理。


    根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年
年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的规定，高德红外对发行费用进行了重新
确认，将2010年7月首次公开发行股票时发生的4,370,867.40元广告费、路演费、
上市酒会费等费用调整计入了当期损益，并于2011年3月11日从流动资金转入募
集资金4,370,867.40元，最终确定的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97
元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,381,049,444.97元。


    二、募集资金项目情况


    根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于红外热像仪产业化
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基地、红外光学加工中心和红外热像仪研发与实验中心等三个项目，具体投资情
况如下：


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 序号                      项目名称                   募集资金投资额
  1                 红外热像仪产业化基地                 31,852.00
  2                   红外光学加工中心                   9,506.00
  3               红外热像仪研发与实验中心               6,102.00
                       合计                              47,460.00


       扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为138,104.94万元，其
中超募资金使用情况如下：


       1、经高德红外2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
公司使用超募资金28,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银
行贷款20,000.00万元、补充流动资金8,000.00万元；


       2、经高德红外2011年3月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，
公司使用超募资金9,000.00万元补充流动资金；


       3、经高德红外2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
公司使用超募资金15,000.00万元补充流动资金；


       4、经高德红外2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，
公司使用超募资金28,000.00万元补充流动资金。


       三、部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

      本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过 5 亿元部分闲置募集资金
适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事
项。

      （一）理财产品品种

      为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财
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产品，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。

    （二）决议有效期

   自董事会审议通过之日起一年之内有效。

    （三）购买额度

   最高额度不超过人民币5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

   上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公
告。

       四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确金额、期间、选择委托理财
产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操
作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

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    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    高德红外本次使用部分闲置募集资金投资理财产品经公司董事会、监事会审
议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；高
德红外本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。华泰联合证券对高德红外
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高德红外股份有限公司使用
部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                     张邈                    白毅敏




                                             华泰联合证券有限责任公司


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