高德红外:独立董事关于相关事项的独立意见2013-03-25
武汉高德红外股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定,我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事,
在参加会议且查阅有关规定并听取董事会介绍后,基于个人独立判断,对公司第
二届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“《通知》”)、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发([2005]120 号)以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定,我们对公司 2012 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:
1、公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至 2012 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
二、关于 2012 年年度内部控制自我评估报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求,我们对公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议,现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下:
经核查,公司严格按照各项内部控制制度的规定进行,公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。
经审阅,我们认为董事会编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定,经认真核查,我们认为,公司2012年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行,公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致,制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定,经认真审核,我们认为:中瑞岳华会计师事务
所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验,在担任公司审计机构过程中,坚持
独立、客观、公允的审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,因此我
们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
五、关于公司利润分配预案的独立意见
经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2012 年度实现归属
母公司股东净利润 60,178,000.69 元,加上年初未分配利润 294,504,516.27 元,
减去 2012 年提取 10%法定盈余公积金 2,910,415.24 元,减去 2012 年分配现金
红利 144,000,000.00 元,截至 2012 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为
207,772,101.72 元。
本公司 2012 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 300,000,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税),不用资本公积金转增股本、
不送红股,公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2012 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要,该预案未
损害公司及中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定,我们同意该分配预案。
六、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用闲置募集资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合维护全体股东利益的需要。
公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合法律、法规、规范性文件和深圳证券
交易所的相关规定。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。
独立董事签名:
文 灏 唐国平 张树勤
二○一三年三月二十二日