华泰联合证券有限责任公司

                     关于武汉高德红外股份有限公司

            2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”）作为武汉高德红外股份有限公司(以下简称“发
行人”、“公司”或“高德红外”)的保荐机构，对高德红外进行了认真的持续
督导，切实履行保荐责任，在对高德红外内部控制制度等相关事项进行核查的基
础上，就高德红外内部控制自我评价报告出具核查意见如下：

    一、公司的内部控制体系

    （一）控制环境
    公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，合理保证
公司经营管理合法合规 、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、
完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标，包括组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任及企业文化等。
    1、组织架构
    公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建
立了股东大会、监事会、董事会（包括审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会等专业委员会）以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结
构健全并有效运作，形成了包括生产、采购、销售、研发和财务管理等完整、有
效的经营管理体系。
    公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通
过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的
审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和
程序设计是否合理，执行是否有效。
    2、发展战略
    公司在董事会下设战略委员会，并综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求
变化、技术发展趋势、红外行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与
劣势等影响因素制定科学合理的发展战略。
    公司未来发展的总体战略是：突出主营业务，优化资源结构；强化管理素质，
健全内部机制；吸纳培养人才，实施多赢战略；夯实发展基础，提高盈利能力；
塑造企业文化，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将借助现有红外热像产
业优势，利用上市公司行业龙头地位及核心竞争优势平台，逐步向产业链上下游
延伸。

    3、人力资源
    公司重视人力资源开发与规划、招聘培训、绩效考核、企业文化、员工关系
等方面的管理，已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，相继出台了《招聘制度》、《员工培训管理办法》、各部门管理
等级及技术等级聘任方案等一系列制度规定，并在实施过程中不断完善，加强监
督，为公司的发展提供了人力资源方面的保障。同时为了加强员工管理，本年度，
公司进一步细化了绩效考核方法，发布了《采购部绩效考核及奖金分配办法》、
《营销中心绩效考核办法》、《2012 年度员工绩效考核方案》及《2012 年度管理
干部绩效考核方案》。
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求，聘用足够的人员，关键管理人员具备岗位所
需的丰富知识和经验，使其能完成所分配的任务。截止 2012 年 12 月 31 日公司
在册员工为 1194 人，其中生产人员 389 人，销售人员 111 人，技术人员 492 人，
财务人员 14 人，行政人员 188 人；硕士及以上学历 286 人，大学（含大专）学
历 659 人，高中及以下学历 249 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

    4、社会责任
    公司在创造利润的同时，非常重视履行社会责任，如：进行安全生产管理，
落实安全生产责任；建立严格的产品质量控制和检验管理，有良好的售后服务；
实现清洁生产、重视环境保护、生态建设和资源节约并实现节能减排目标；依法
保护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促进就业，及时为员工办理
社会保险并足额缴纳社会保险费，维护员工健康，落实休息休假制度等。
    公司一贯坚持诚信的道德价值观念，重视这方面氛围的营造和保持，建立了
一系列的内部规范，并通过奖惩制度和高级管理人员的身体力行将这些规范多渠
道、全方位地得到有效地落实。

    5、企业文化
    公司积极培育具有自身特色的企业文化，打造以主业为核心的公司品牌，促
进公司长远发展；公司经营遵守国家法律法规，通过自主生产经营活动，加强自
主创新能力，不断改进生产技术，坚持“技术+资本”的发展战略，秉持“品牌
+质量”的管理理念，积极拓展国内外市场，增强企业的核心竞争力。
    公司董事、监事及高级管理人员在企业文化建设和履行社会责任中起到表率
作用，促进企业文化建设在内部各层级的有效沟通；围绕公司总体战略发展，系
统开展企业文化建设制度，奉行“德、勤、能、绩”，使员工自身价值在企业发
展中得到充分体现。
    （二）风险评估过程
    公司将长远整体目标定位于以红外热像仪的研发生产为主导，将经营目标
定位于不断扩大市场份额，积极开拓海外业务；依托研发生产实力，提高红外
技术核心竞争力，拓展红外探测器产业及大中型红外热像系统产业，形成完善
的产业链。公司通过各业务部门，建立起有效的风险管理系统，对企业经营过
程中可能存在的经营风险、环境风险、财务风险，细化分解为各项风险，进行
风险预警、风险识别、风险评估和风险报告，对已识别出的风险采取风险回避、
风险承担、风险降低和风险分担等策略予以应对。
    （三）信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了适合自身实际情况的信息
系统，如 OA 办公网络等，并恰当进行规划，逐步实施 ERP 建设。公司制定了
《计算机信息系统安全管理内部控制制度》，成立了专门的信息管理部，信息管
理部有适当的人员配备，具有与信息系统相适应的适当的项目管理程序。信息系
统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进
行有效信息传递。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、
供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采
取适当的进一步行动。

    公司建立健全了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信
息知情人管理备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外信息
报送管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控
制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时
限等相应的控制程序，将信息披露的责任明确到各个层级，确保各层级知悉各类
信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
    （四）控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司拟定了收入、利润和其
他财务和经营业绩方面的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并
且积极地对其加以监控。报告期内，公司对《采购工作细则》、《募集资金投资
项目采购工作规定》等予以了进一步修订，并制订了《对外信息报送管理制度》、
《采购价格稽核管理制度》、《设备验收管理细则》、《专项项目合同审核实施
细则》等一系列控制制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司会计系统控
制制度、内部审计制度等为基础的，以公司各流程内部控制制度为主要内容、较
为完整严密的公司内部控制制度体系；通过上述制度的制定及完善，为公司规范
化运营提供了合理保障。
    为了保证控制目标实现，公司建立相关控制程序，主要包括：交易授权控制、
责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电
子信息系统控制等。
    1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的
授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各
职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发
股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
    2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、
业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与
监督检查等。
    3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。
    4、资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接
接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核
对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    6、电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，
电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管符合相关规定。
    （五）对控制的监督
    公司严格执行《公司法》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系
统等方面建立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制
的原则，保证公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互
相监督的机制，防范舞弊。
    同时定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视
内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制
运行中产生的偏差。

    二、公司主要内部控制制度的执行情况

    （一）基本控制制度

    1、全面预算
    公司制定了《预算内部控制制度》，并将逐步在经营、投资、财务等各项活
动中实现全面预算。

    2、合同管理
    公司制定了《合同管理暂行办法》，对各类合同的拟定、评审、审批、签订、
执行与跟踪、监督检查等，都作了明确的规定。制度规定公司合同管理遵循“统
一归口、授权管理、分级负责、专业分工”的管理原则。本年度新增《专项项目
合同审核实施细则》，进一步明确采购合同、租赁合同、技术开发合同、承揽合
同及委托合同的审批流程及审核注意事项。

    3、内部信息传递
    部门之间以书面联络函、召开会议、OA 办公网络等形式进行沟通联络，以
实现信息的快速、有效传递。公司的网站及目前的内部网络能使管理层、员工分
层次了解公司的外部信息、为实现整体战略目标所需要知晓的内部信息及职责履
行情况，各部门均有岗位职责，均在年底进行工作总结和述职。各部门均配有专
门的内勤岗位，收集及整理相关档案，以配合公司管理信息的总体需求。

    4、财务报告
    公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其
补充规定，建立内部会计控制和财务管理制度。
    （1）公司建立内部会计控制制度的目标：
    ①建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，保证公司经营管理目
标的实现；
    ②建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的
正常有序运行；
    ③建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，
保护公司资产的安全、完整；
    ④规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
    （2）公司建立内部会计控制制度遵循的原则
    ①内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范
—基本规范（试行）》及相关具体规范以及公司的实际情况；
    ②内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不
得拥有超越内部会计控制的权力；
    ③内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节；
    ④内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及
其职责权限的合理划分；
    ⑤公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳
的控制效果；
    ⑥内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求
的提高，不断修订和完善。
    （3）执行内部会计控制过程中，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的
处理程序，以保证：

    ①业务活动按照适当的授权进行；
    ②交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的
账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

    ③对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

    ④账面资产与实存资产定期核对；
    ⑤实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任
务，包括：记录所有有效的经济业务；适时地对经济业务的细节进行充分记录；
经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期
间；财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量
情况。
    公司已按照相关法规进行财务报告的编制、复核、报出及利用分析，其中涉
及公开信息披露的财务报告，按照《企业内部控制基本规范》的要求完成对外披
露程序；内部财务报告完成后，财务部将报告报财务总监和总经理审批，定期报
告经审定后由财务部负责人、财务总监、董事长签字并加盖公章后上报董事会审
批。
    以上程序明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，保证财务报告
的真实、完整。

    （二）业务控制制度
    1、资金活动
    资金活动内部控制是公司风险控制的重要内容，公司制定了《货币资金管理
规定》、《筹资内部控制制度》及《募集资金管理制度》对公司资金活动的审批
权限、审议程序、实施与执行、监督检查等，都作了明确的规定。
    公司财务部负责《货币资金管理规定》的具体贯彻实施，对公司经济业务的
所有货币资金的收支进行管理、控制和监督，设专职人员负责经济业务的收支和
审核管理工作。公司在建立和实施货币资金内部控制制度中, 强化对以下关键方
面或者关键环节的风险控制，并采取相应的必要控制措施：职责分工、权限范围
和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；现金、银行存款的管
理应当符合法律要求，银行账户的开立、审批、核对、清理应当严格有效，现金
盘点和银行对账单的核对应当准确与及时；与货币资金有关的票据的购买、保管、
使用、销毁等应当有完整的记录，银行预留印鉴和有关印章的管理应当严格有效；
公司对于重要货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批，并建立责任追究制
度，要采取积极方法去防范贪污、侵占、挪用货币等行为。
    为了规范募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，已
制定《募集资金管理制度》。
    公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划
的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计委员会下设审计部进行监督，
每季度对募集资金使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集
资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
    2、采购业务
    公司根据物资采购内部控制、采购计划、采购合同、采购招标、供货商选择、
采购数量、采购价格、采购质量、结算付款以及物资采购期后事项进行规范控制。
针对各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产经营环节实行标准化管理，
建立了一套内部管理制度、业务流程、操作说明具体有《采购与付款内部控制制
度》、《采购工作细则》、《募集资金投资项目采购工作规定》、《驻外分支机
构采购管理办法》和《加急处理采购工作程序》等。
    本年度对《采购工作细则》、《募集资金投资项目采购工作规定》进行了补
充修订，并发布了《采购价格稽核管理制度》以加强采购成本控制。同时审计部
每季度对采购业务进行抽查，公司采购业务符合内部控制管理规定，严格履行相
关审批手续，申购、询价、选择供应商、审批、采购执行、验收、付款等环节流
程清晰。
    3、销售业务
    公司对销售业务制定销售目标，建立销售管理责任制，并建立健全了《销售
与收款管理规定》等一系列制度。公司市场部门对相关客户定期或不定期进行排
查，防范风险，健全销售政策和信用管理，规范销售与发货控制流程，往来款项
定期核对，及时收回。
    4、研究与开发
    公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、
产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心
工作和考核管理人员的关键工作。公司针对研发项目制定《关于建立项目管理制
度的规定》、《关于成立标准化委员会的决定》等制度；针对研发人员制定了《研
发中心员工入职培养计划》、《研发中心绩效考核及奖金分配办法（试行）》等
规定，并每年进行管理等级及技术等级评定。
    报告期内，为了加强研发成果保护，公司制定了《软件著作权管理办法》、
《商标管理办法》和《专利管理办法》。同时为了保证产品研究与开发活动在有
序、受控状态下进行，公司推行《研发项目巡视制度（试行）》。通过这一系列
管控，不断提升公司在产品研发和项目管理方面的能力。
    5、业务外包
    公司建立了《外包过程控制程序》，同时为了进一步完善机械零件外协加工
的工作流程，发布了《机加外协工作管理办法》，明确业务外包流程申请、比价、
外委、质检、付款等方面的执行办法，加强业务外包内部控制以防范业务外包风
险。同时按照经营规划，加强机加中心自身建设，逐步将一些委托加工业务自产
化，并拟独立承揽适当的外加工业务。
    （三）资产管理控制制度
    1、资产管理
    公司制订了《固定资产内部控制制度》、《存货内部控制制度》、《关于加
强仓库物资借用的规定》及《IT 设备管理制度》。本年度，公司加强了资产验
收方面的管理，发布《设备验收管理细则》和《工业园项目（工程）验收管理规
范》。
    2、工程项目
    公司制定《工程管理程序》、《基建项目现场签证审批流程》的规定以规范
公司工程招标管理，在保证项目质量、工期等要求的前提下，合理选择中标单位；
确保项目的施工过程处于受控状态、监理、施工单位履行合约义务，协调与项目
有关的内外部关系，完成公司关于项目的质量与进度目标，及成本控制目标。工
程项目合同有专人进行保管，工程进度款支付前要经过基建办、监理公司、财务
部及相关领导审核批准。
    （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
    1、对外投资
    公司制定了《对外投资内部控制制度》及《对外投资制度》，对公司投资的
审批权限及审议程序、实施与执行、监督检查等，都作了明确的规定。
    2012 年度，未发现有违反《对外投资内部控制制度》及《对外投资制度》
的情形发生。
    2、对外担保
    公司建立健全了《担保内部控制制度》及《对外担保制度》，明确规定了对
外担保职责分工与授权批准、评估与审批控制、执行控制等。
    2012 年度，公司没有发生对外担保业务。
    3、关联交易
    公司在 2008 年 3 月已对深交所重点监管的关联交易类型，作出了《关联交
易决策制度》，对关联人与关联交易、关联人的回避措施、关联交易决策程序、
关联交易的披露等作了详尽的规定。如发生关联方往来交易，公司会按要求履行
审批手续。

    三、公司对内部控制的自我评价

    高德红外董事会认为：公司于 2012 年 12 月 31 日按照财政部颁布的《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的
内部控制。公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有
效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能
够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发
展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业
务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报
告相关的有效的内部控制。

    四、保荐机构对公司内部控制自我评价

    通过对高德红外内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：
高德红外现有的内部控制制度基本符合我国有关法律和证券监管部门的要求，在
所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。高德红外关
于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司
2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                        张   邈




                         白毅敏




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                           年   月   日