武汉高德红外股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度



第一条 为加强对武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规章的规定，并结合公司具体情况，
制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等亲属在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将买卖计划以书面方式通
知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关人员，并提示相
关风险。

公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内
幕信息的人员应参照本制度第三条的规定执行。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。

第五条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大

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宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳登记公
司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。

    公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

第十一条     公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公
司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。


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第十二条     自公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股
份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将
予以锁定。

第十三条     自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，交易
所和深圳登记公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员
在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同
时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁
额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000
股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报
离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人
员可委托公司向交易所和深圳登记公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的
剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将全部解锁。

第十四条     公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其
担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告交易所。交易所收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第十五条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易
所和深圳登记公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

   （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

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2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向交易所和深圳登记公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。

第十六条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向交易所和深圳登
记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十七条   公司应当按照深圳登记公司的要求，对高管股份管理相关信息进行
确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法
律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十八条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照深圳登
记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，深圳登记公司按本制度的规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十九条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和深
圳登记公司申请解除限售。解除限售后深圳登记公司自动对董事、监事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶应在买卖本公司股份及其
衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

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    （六）交易所要求披露的其他事项。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）交易所规定的其他期间。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。



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    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十一条的规定执行。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条     公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向交易所申报。

第二十七条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，由公
司视情况给予相关行政处分，并收缴所得收益，且应将该其违规买卖本公司股票
的有关情况报告湖北证监局和深圳证券交易所。

第二十九条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度的规定执行。

第三十条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。




                                               武汉高德红外股份有限公司

                                                 二〇一三年四月十九日




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