北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
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                                       关于武汉高德红外股份有限公司
                                      2012 年年度股东大会的法律意见书


           致：武汉高德红外股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股份有限公
           司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2012年年度股东大会（以下简称“本
           次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
           简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下
           简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《武汉高
           德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
           意见书。

                 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
           贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
           公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召
           开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
           出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                 一、关于本次股东大会的召集和召开

                 （一）本次股东大会的召集

                 根据贵公司董事会于2013年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
           券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《武
           汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》以及《武汉高德
           红外股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通
           知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

                 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规

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则》及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集
人、审议议题、股权登记日等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔
不超过7个工作日。

    本所律师认为贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会于2013年5月9日上午如期在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
公司会议室以现场方式召开，会议由贵公司董事长黄立先生主持。本次股东大会
召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一
致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东及自然人股东共7人，
前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，法定代表
人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明文件、股
票账户卡，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、
股票账户卡；自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证、
自然人股东身份证复印件、授权委托书、股票账户卡，符合《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席或列席本次股东大会的人
员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，
符合《股东大会规则》的有关规定。

    据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其



                                     2
他出席会议人员有权出席或列席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会
的股东及其代理人共7人，代表220,078,125股股份，占贵公司总股份的73.36%。
符合《股东大会规则》的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议
的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表
决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表与本所
律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大
会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次
股东大会以现场表决的方式通过了以下议案：

    （1）《2012年度董事会工作报告》；

    （2）《2012年度监事会工作报告》；

    （3）《2012年年度报告全文及摘要》；

    （4）《2012年度财务决算报告》；

    （5）《关于2012年度利润分配的预案》；

    （6）《关于续聘会计师事务所的议案》；




                                   3
    （7）《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

    据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2012年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2012 年年度股东大会的法
律意见书》签字页）




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                                                     执业律师：侯    实


                                                       2012 年 5 月 9 日