高德红外：详式权益变动报告书2013-06-06
武汉高德红外股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：武汉高德红外股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高德红外
股票代码：002414
信息披露义务人：黄立
通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
联系电话：027-81298268
邮政编码：430205
签署日期：二○一三年六月六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在武汉高德红外股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式持有、控制武汉高德红外股份有限公司的股份。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的
能力。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反
信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系由武汉市高德电气有限公司将其所持有的部分武汉高德红
外股份有限公司股份协议转让给信息披露义务人引起的。本次权益变动属同一实际
控制人下的股份转让行为。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告
书做出任何解释和说明。
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目 录
第一节 释义………………………………………………………………………3
第二节 信息披露义务人介绍……………………………………………………4
第三节 本次权益变动的目的……………………………………………………5
第四节 权益变动方式……………………………………………………………6
第五节 资金来源…………………………………………………………………8
第六节 后续计划…………………………………………………………………8
第七节 对上市公司的影响分析…………………………………………………9
第八节 与上市公司之间的重大交易……………………………………………10
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况……………………………………11
第十节 其他重大事项……………………………………………………………11
第十一节 备查文件………………………………………………………………11
第十二节 信息披露义务人声明…………………………………………………11
附：详式权益变动报告书附表.…………………………………………………12
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人 指 黄立
高德电气 指 武汉市高德电气有限公司
上市公司、高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告、本报告、本报告书 指 武汉高德红外股份有限公司详式权益
变动报告书
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
姓名：黄立
性别：男
国籍：中国
其他国家或地区的居留权：无
身份证号码：42010619630627****
通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街****
通讯地址邮政编码：430205
联系电话：027-81298268
二、最近五年内的任职情况
信息披露义务人最近五年的任职情况如下：
序 与本公司
公司名称 任职 任职时间 备注
号 关系
武汉高德红外
1 董事长、总经理 -- 2004年7月至今 实际控制人
股份有限公司
武汉市高德电 1998年12月至
2 董事长 控股股东 实际控制人
气有限公司 今
武汉高德技术 2010年10月至
3 法定代表人 全资子公司 实际控制人
有限公司 今
武汉高芯科技
4 法定代表人 全资子公司 2013年4月至今 实际控制人
有限公司
三、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、是否涉及重大民事诉讼或者
仲裁事项
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近三年未有严重的证券市场失信行为。
四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情
况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人投资的除高德红外以外的企业及其主营
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业务基本情况如下：
（一）高德电气
高德电气为上市公司主发起人和控股股东，该公司情况请查阅当日披露的《武
汉高德红外股份有限公司简式权益变动报告书》。
（二）除高德红外和高德电气外，信息披露义务人控制的其他企业均为高德红
外之全资子公司，具体情况如下：
与上市
所处 主要产品 2012 年底 2012 年底 2012 年度
公司名称 公司关 注册资本
行业 或服务 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
系
北京前视远景
子公司 贸易 贸易 5,000,000.00 15,112,810.77 105,344.19 -3,557,018.64
科技有限公司
武汉高德技术
子公司 软件 软件 20,000,000.00 63,726,286.11 58,315,691.53 38,387,157.51
有限公司
优尼尔红外系
统股份有限公 子公司 贸易 贸易 4,788,467.75 11,562,639.17 477,608.73 -1,361,205.97
司
研 集成电路
武汉高芯科技
子公司 发、 产品及传 240,000,000.00 -- -- --
有限公司
生产 感器
[注]武汉高芯科技有限公司于2013年4月28日成立。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除高德
红外以外其他境内、境外上市公司的情况；不存在持有境内、境外上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
根据高德红外的战略发展布局，为支持上市公司发展，实际控制人黄立先生通
过本次股份转让，进一步优化高德红外的股权结构，以满足公司未来发展的需求。
二、未来十二个月继续增持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上
市公司股份的计划。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人
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将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、未来处置所拥有权益的计划
信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，将继续履行高德电气在《武汉高
德红外股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺。即：自高德
红外股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上市公司股
份，也不由上市公司回购该部分股份。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动已经高德电气股东会审议批准，除高德电气股东会内部程序外，
本次权益变动已取得深圳证券交易所的批准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，黄立先生持有高德红外14,062,500股股份，占高德红外总股
本的4.69%。信息披露义务人为高德红外的实际控制人。
本次权益变动由控股股东高德电气与实际控制人黄立先生签署《股份转让协
议》引起，根据该协议，高德电气拟将其所持有的高德红外 7,500 万股股份（有限
售条件流通股）协议转让给上市公司实际控制人黄立先生。
本次股权转让后，高德电气将持有上市公司股份总数为 130,101,561 股，占上
市公司总股份的 43.37%，仍为上市公司控股股东，黄立先生将持有上市公司股份总
数为 89,062,500 股，占上市公司总股份的 29.69%。
二、股份转让协议
（一）转让股份的数量、比例及性质:
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为高德电气持有的高德红外
7,500万股股份，占高德红外股份总数的25.00%。本次转让之股份全部为境内非国有
法人股，转让后股份性质转为境内自然人股。
(二)转让价款、支付方式及付款安排:
高德电气与黄立先生约定的高德红外股权转让价格为7.83元人民币/股，股份
转让总价款为人民币58,725.00万元，具体付款时间及方式由双方另行订立补充协
议。
（三）目标股份的交割：
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在合同签订并履行完相关法定审批程序之日起3个工作日内，高德电气应配合
黄立先生办理目标股份的过户手续。
（四）协议的生效条件：
在合同签订并履行完相关法定审批程序之日起协议生效。
三、本次权益变动前后的股权关系
（一）本次权益变动前公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
（二）本次权益变动后公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
四、本次转让对上市公司的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次股权转让不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
五、权利限制情况
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该等股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，
合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
信息披露义务人承诺：本次交易完成后，将继续履行高德电气在《武汉高德红
外股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺。即：自高德红外
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份，
也不由上市公司回购该部分股份。
第五节 资金来源
一、资金总额及其来源
信息披露义务人受让高德红外7,500万股股份的全部对价为现金58,725.00万
元，上述现金全部来自于信息披露义务人的自有资金，未直接或间接来源于高德红
外及其关联方，也未与高德红外进行资产置换或者其他交易获取现金。
二、关于资金来源的承诺
信息披露义务人承诺：“本人受让高德红外7,500万股股份的资金来源于自有
资金，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存
在受到上市公司直接或间接资助的情况，资金来源不存在任何违法情形。”
第六节 后续计划
本次权益变动为属同一实际控制人下的股份转让行为。权益变动前后，上市公
司的控股股东均为高德电气，实际控制人均为信息披露义务人黄立先生。
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月内对上市公司主营业务
进行调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人
合资或合作计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月内对上市公司（含子公
司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月内对上市公司现任董事
会或高级管理人员调整计划。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月内对上市公司章程条款
进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月内对上市公司现有员工
聘用计划做出的重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次交易系由上市公司实际控制人控制的企业将其持有的部分上市公司股份
转让给上市公司实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。本次交易对上市
公司持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次
权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的
采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财
务独立、业务独立和资产完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
高德红外主营业务为红外热像仪产品的研发、生产、销售；高德红外的控股股
东为高德电气，其经营范围为仪器仪表，电子产品，机电设备自动控制设备的研制
开发，技术服务及生产销售，安全技术防范工程设计，施工。目前，高德电气作为
控股型公司仅从事股权投资业务，并未开展生产经营业务。高德电气与上市公司不
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存在同业竞争。
高德红外的实际控制人为本报告信息披露义务人黄立先生，其持有高德电气
97%的股份，同时直接持有上市公司股份。黄立先生除在高德电气及高德红外的投资
之外，无其他任何投资，因此与上市公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情
形。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免可能发生的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的长期稳定发展，上
市公司控股股东高德电气和实际控制人黄立先生均已向公司出具了《避免同业竞争
承诺函》，详情请见《武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中所作出的承诺。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
除信息披露义务人作为上市公司董事长和总经理在上市公司领薪外，信息披露
义务人与上市公司无关联交易行为。
上市公司将继续按照《公司章程》、公司其他制度对关联交易的决策权力与程
序的规定，确保关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公
允，符合公司长远发展、不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与高德红外及其
子公司进行任何资产交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与高德红外的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存
在对高德红外有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月内对上市公司现任董事
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会或高级管理人员调整计划，也不存在对拟更换高德红外董事、监事、高级管理人
员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
经核查，在本次交易事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其任职和
持有权益公司的时任或现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、高德红外
时任或现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属均没有通过证券交易所买卖
高德红外股票的行为。
第十节 其它重大事项
一、需披露的其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、
准确性及完整性进行了承诺和保证。
第十一节 备查文件
下列备查文件可在上市公司董事会秘书处或深圳证券交易所查阅：
一、黄立先生的身份证；
二、高德电气与黄立先生签署的《股权转让协议》。
第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：黄立
二〇一三年六月六日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 武汉高德红外股份有限公司 上市公司所在地 湖北省武汉市
股票简称 高德红外 股票代码 002414
信息披露义务人名称 黄立 信息披露义务人注册 湖北省武汉市
地
拥有权益的股份数量变 增加√ 减少 □ 有无一致行动人 有□
化 不变，但持股人发生变化□ 无√
信息披露义务人是否为 是□ 否√ 信息披露义务人是否 是√
上市公司第一大股东 为上市公司实际控制 否□
人
信息披露义务人是否对 是□ 否√ 信息披露义务人是否 是□
境内、境外其他上市公 回答“是”，请注明公司家 拥有境内、外两个以 否√
司持股 5%以上 数 上上市公司的控制权 回答“是”，请注明
公司家数
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易
协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁 □ 继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前 持股数量：14,062,500 持股比例： 4.69%
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股 变动数量：75,000,000 变动比例： 25.00%
份变动的数量及变动比
例
与上市公司之间是否存 是 □ 否 √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存 是 □ 否 √
在同业竞争
信息披露义务人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月内继续
增持
信息披露义务人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
12
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相关股份的
表决权
信息披露义务人（签章）：黄立
二〇一三年六月六日
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