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                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
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                                       关于武汉高德红外股份有限公司
                              2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


           致：武汉高德红外股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股份有限公
           司（以下简称“公司”）的委托，就公司2013年第一次临时股东大会（以下简称
           “本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
           下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
           下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规章及公司现行有效的《武汉高
           德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
           意见书。

                 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
           公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公
           认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有
           关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具
           之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                 一、关于本次股东大会的召集和召开

                 （一）本次股东大会的召集

                 根据公司董事会2013年7月3日公告的《武汉高德红外股份有限公司第二届董
           事会第二十次会议决议》以及《武汉高德红外股份有限公司关于召开2013年第一
           次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事
           会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

                 本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
           及《公司章程》的相关规定。

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    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

    本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场表决方式。本次股东大会于2013年7月18日在武汉市
东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室以现场方式召开。本次股东大会召开的实
际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次
股东大会由公司董事长黄立先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、出席会议人员情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东
代理人共 6 名，代表公司有表决权的股份 219,849,908 股，占公司股份总数的
73.28%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明公司截至 2013
年 7 月 12 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东
代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。

    2、召集人资格



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    根据公司第二届董事会第二十次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集
了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，出
席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案
进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议
通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事代
表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，
本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程
序符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次
股东大会以现场表决的方式通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

    据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。




                                   3
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。




（以下无正文）




                              4
（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2013 年第一次临时股东大
会的法律意见书》签字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                                       负责人：刘大力




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                                                     执业律师：李    譞


                                                      2013 年 7 月 18 日