武汉高德红外股份有限公司
                         募集资金管理制度
          （经第二届董事会第二十四次会议审议通过）



                              第一章    总则
    第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及
《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合实
际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目。募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
    第四条   募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资
时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制
投资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作
指引》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制
定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、
透明和规范。




                                    1
    第五条     违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；
必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。


                         第二章   募集资金专户存储
    第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
       公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
    第七条     公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人；
    （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
    （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
       第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


                                     2
                            第三章   募集资金使用
    第九条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进
度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。


    第十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
    第十一条      公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，
并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
       第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款项时应
做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据
性材料供备案查询。
    第十三条      募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
       对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十四条      公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
       募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中


                                      3
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募投项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十六条      公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
    第十七条      公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
       第十八条   公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
       公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第十九条      公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
       第二十条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；


                                      4
    （二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）不得变相改变募集资金用途；
    （四）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （五）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （六）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
    （七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （八）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险
投资；
    （九）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
金额超过 1000 万元人民币的风险投资。
       （十）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
       上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
       超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
    第二十二条     公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金


                                      5
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条 公司可将超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分）用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
    第二十四条 公司将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助并披露。


                     第四章    募集资金投资项目变更
    第二十五条   募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一
致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向
时，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
    第二十六条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十七条   公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    第二十八条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；


                                    6
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十九条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第三十一条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十条、二十三条履行相应程序及披露义务。




                                   7
    第三十二条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐人发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


                      第五章 募集资金管理与监督
    第三十三条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十四条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
    注册会计师鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内
对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司
应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。




                                   8
    第三十五条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第三十六条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    第三十七条   公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。


                              第六章     附则
    第三十八条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    第三十九条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第四十条   本制度由董事会负责解释。
    第四十一条   本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                                武汉高德红外股份有限公司
                                                    二〇一四年一月十三日




                                     9