高德红外：2013年度独立董事述职报告（张树勤）2014-03-28
武汉高德红外股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的
规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席
了公司 2013 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人一
年的工作情况向各位进行汇报。
一、2013 年本人出席会议的情况
2013 年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司
在 2013 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013 年度本人未对公司董事会各
项议案提出异议，均投了赞成票。
2013 年本人出席会议的情况如下：
应出席次 现场出席次 委托出席次 以通讯方式参加 缺席次 是否连续两次未
会议类型
数 数 数 会议次数 数 亲自出席会议
董事会 9 1 1 7 0 否
股东大会 3 3 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2013 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，并对控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2012 年度董事、监
事及高级管理人员薪酬情况等相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市
公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司 2012 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
2、关于 2012 年年度内部控制自我评估报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2012年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：中瑞岳华会计师事务
所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持
独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我
们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
5、关于公司利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损
害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
6、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用闲置募集资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合维护全体股东利益的需要。
公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合法律、法规、规范性文件和深圳证券
交易所的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。
（二）公司于 2013 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议，本人对
会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表事前认可意见及独立意见如下：
事前认可意见：
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务
审计工作的要求。
独立意见：
1、公司拟变更会计师事务所的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
2、董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事
前认可。
3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资
格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审
计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响
公司财务报表的审计质量。
因此我们同意将公司 2013 年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
我们同意将上述变更会计师事务所事项提交公司第二届董事会第二十次会议
审议。
（三）公司于 2013 年 7 月 24 日召开了第二届董事会第二十一次会议，本人
发表如下独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策
程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的
防范对外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对
外担保情形。
2、关于《2013 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
公司 2013 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的规
定，报告如实反映了公司 2013 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于《2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意
见
经核查，我们认为：公司《2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》决策程序合法合规，符合《公司章程》的规定，也符合《公司未来三年（2012～
2014 年）股东回报规划》的规定和要求，维护了全体股东的长远利益。同意将
该预案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加公司会议的机会间深入了解公司的生产经营和财务
状况、重大资产重组进展情况，参与公司内部审计相关工作，通过与公司经营层、
内部审计部的沟通，及时获知公司重大事项进展情况，并根据本人工作经验对公
司的财务状况从专业角度给予了众多建议和意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相
关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为
薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每
年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体
系，提出完善建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2013年度，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤
勉的态度，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师等就公司
业务、财务、运营等各个方面进行沟通，了解公司财务状况、公司依法运营情况、
生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出
合理化的意见和建议。
2、在公司2013年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情况和重大事项的进
展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。除此之外，为更好
地保护中小股东的利益，本人还推动公司开展投资者关系管理活动，增强了投资
者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
六、2013 年年报工作情况
在 2013 年年报编制、审计过程中，本人切实履行独立董事职责，积极参加
年报审计沟通会，听取高管关于公司 2013 年度的发展情况和经营状况的汇报，
就发现的问题与公司管理层、内审部门、会计师等进行深入交流，审阅公司财务
报表，与年审会计师确定年报审计工作时间安排，督促审计报告按时完成，在年
报审计工作完成后对会计师事务所从事年度审计工作情况进行总结，并对是否续
聘会计师事务所做出提议。
七、培训和学习
本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2014年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
九、联系方式
电子邮箱：stgp2121@yahoo.com.cn
2014 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特
点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司未
来的发展出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发展、
规范发展。
独立董事：
唐国平
二○一四年三月二十八日
武汉高德红外股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的
规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员
会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实
维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2013 年度履职情况作简要
报告。
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。本人均
详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能
力和经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出
异议的情况，均投了赞成票。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、
召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。
2013 年本人出席会议的情况如下：
应出席次 现场出席次 委托出席次 以通讯方式参加 缺席次 是否连续两次未
会议类型
数 数 数 会议次数 数 亲自出席会议
董事会 9 2 0 7 0 否
股东大会 3 3 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2013 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，并对控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2012 年度董事、监
事及高级管理人员薪酬情况等相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市
公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司 2012 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
2、关于 2012 年年度内部控制自我评估报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2012年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：中瑞岳华会计师事务
所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持
独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我
们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
5、关于公司利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损
害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
6、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用闲置募集资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合维护全体股东利益的需要。
公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合法律、法规、规范性文件和深圳证券
交易所的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。
（二）公司于 2013 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议，本人对
会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表事前认可意见及独立意见如下：
事前认可意见：
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务
审计工作的要求。
独立意见：
1、公司拟变更会计师事务所的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
2、董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事
前认可。
3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资
格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审
计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响
公司财务报表的审计质量。
因此我们同意将公司 2013 年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
我们同意将上述变更会计师事务所事项提交公司第二届董事会第二十次会议
审议。
（三）公司于 2013 年 7 月 24 日召开了第二届董事会第二十一次会议，本人
发表如下独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策
程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的
防范对外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对
外担保情形。
2、关于《2013 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
公司 2013 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的规
定，报告如实反映了公司 2013 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于《2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意
见
经核查，我们认为：公司《2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》决策程序合法合规，符合《公司章程》的规定，也符合《公司未来三年（2012～
2014 年）股东回报规划》的规定和要求，维护了全体股东的长远利益。同意将
该预案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
三、对公司进行现场调查的情况
2013 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，到公司
现场深入了解公司生产、研发、经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人
员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，并根据本人工作经验提出合理的
建议。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员。
作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真
履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并根
据实际情况适时完善考评体系。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
3、作为独立董事，在2013年，我主动调查了解公司生产经营、财务、利润
分配等相关情况，并且认真听取了相关人员的汇报。对公司董事会决策的事项，
进行认真审查、主动提出建议。
六、2013 年年报工作情况
在 2013 年年报编制过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、
经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进
行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计
师按时完成审计工作，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
七、培训和学习
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及湖北证监局发布的最新法
律法规，主动参加监管部门及公司组织的培训学习，不断提高自己的履职能力，
为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
九、联系方式
电子邮箱：hwen@hust.edu.cn
新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职
务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为
全体股东创造更好的回报。
另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2013 年度独立董事工作的支
持，谢谢！
独立董事：
文灏
二○一四年三月二十八日
武汉高德红外股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的
规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席
了公司 2013 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人一
年的工作情况向各位进行汇报。
一、2013 年本人出席会议的情况
2013 年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司
在 2013 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，2012 年度本人未对公司董事会各
项议案提出异议，均投了赞成票。
2013 年本人出席会议的情况如下：
应出席次 现场出席次 委托出席次 以通讯方式参加 缺席次 是否连续两次未
会议类型
数 数 数 会议次数 数 亲自出席会议
董事会 9 2 0 7 0 否
股东大会 3 3 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2013 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，并对控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2012 年度董事、监
事及高级管理人员薪酬情况等相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市
公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司 2012 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
2、关于 2012 年年度内部控制自我评估报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2012年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：中瑞岳华会计师事务
所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持
独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我
们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
5、关于公司利润分配预案的独立意见
我们认为公司2012年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损
害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
6、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用闲置募集资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合维护全体股东利益的需要。
公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合法律、法规、规范性文件和深圳证券
交易所的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。
（二）公司于 2013 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议，本人对
会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表事前认可意见及独立意见如下：
事前认可意见：
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务
审计工作的要求。
独立意见：
1、公司拟变更会计师事务所的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
2、董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事
前认可。
3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资
格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审
计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响
公司财务报表的审计质量。
因此我们同意将公司 2013 年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
我们同意将上述变更会计师事务所事项提交公司第二届董事会第二十次会议
审议。
（三）公司于 2013 年 7 月 24 日召开了第二届董事会第二十一次会议，本人
发表如下独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策
程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的
防范对外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对
外担保情形。
2、关于《2013 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
公司 2013 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的规
定，报告如实反映了公司 2013 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于《2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意
见
经核查，我们认为：公司《2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》决策程序合法合规，符合《公司章程》的规定，也符合《公司未来三年（2012～
2014 年）股东回报规划》的规定和要求，维护了全体股东的长远利益。同意将
该预案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
三、对公司进行现场调查的情况
本年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议
案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与
观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合
法权益
2013 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进
行现场检查，深入了解公司募集资金投资项目的进展情况，关注新工业园的建设
情况，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业
发展趋势等情况，并积极献计献策，很多建议被公司采纳。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员及审计委员会、战略委员会
委员。作为审计委员会委员，审议审计部提交的审计报告，了解公司内控情况，
对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为战略委员会委员，与其他成员一起
根据本公司行业特点和技术发展趋势，研究讨论公司的技术和产品发展方向，拟
定发展策略。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。
六、2013 年年报工作情况
在 2013 年年报编制过程中，本人严格执行《审计委员会年报工作规程》，参
加年报审计沟通会，与公司管理层、内审部门、会计师等进行了深入交流，审阅
公司财务报表，与年审会计师确定年报审计工作时间安排，督促审计报告按时提
交，确保年报审计工作顺利完成。
七、培训和学习
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及湖北证监局发布的最新法
律法规，主动参加监管部门及公司组织的培训学习，不断提高自己的履职能力，
为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
九、联系方式
电子邮箱：zhangsq@dashenglf.com
2014 年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职
务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为
全体股东创造更好的回报。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2013，
年度独立董事工作的支持，谢谢！。
独立董事：
张树勤
二○一四年三月二十八日
