武汉高德红外股份有限公司
                              《公司章程》修正案

          根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
      现金分红》的相关规定，为完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，
      公司拟对章程中相关条款进行修改。

         具体修改内容如下：

    原《公司章程》第一百六十三               修改后《公司章程》第一百六十三
公司的利润分配政策为：                     公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视   （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发   社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策   维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关   性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
规定。                                     （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现   股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其   分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方
他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情   式。
况，公司可以进行中期分红。                 （三）利润分配的条件
（三）现金分红的条件：                     1、现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；   损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标    金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
准无保留意见的审计报告；                   经营；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大   准无保留意见的审计报告；
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二   2、股票股利分配的条件
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的   公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计     况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。     理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分   应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提   （四）利润分配的时间间隔
下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年   公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利   上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根
润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且    据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不     需求状况，提议公司进行中期利润分配。
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。      （五）现金分红的时间及比例
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分   在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现   远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可   司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体   方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东     润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配
大会审议决定。                               的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
（六）决策程序与机制：公司每年利润分配预     的30%。
案由公司管理层、董事会结合公司章程的规       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、   阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批       大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东     照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票       红政策：
权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时       分配中所占比例最低应达到80%；
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当     分配中所占比例最低应达到40%；
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
的资金。                                     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
    董事会在决策和形成分红预案时，要详细     分配中所占比例最低应达到20%；
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形     的，可以按照前项规定处理。
成书面记录作为公司档案妥善保存。             重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
    股东大会对现金分红具体方案进行审议       投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小     者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意     过 5000 万元人民币。
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。     （六）利润分配的研究论证
    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、     1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会     当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未     产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，     合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见       案。
并公开披露。                                 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应
（七）利润分配政策的监督约束机制：           当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、
    监事会应对董事会和管理层执行公司利       规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程       3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润     红提案，并直接提交董事会审议。
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表     4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论
专项说明和意见。                             证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展     是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
的需要确需调整利润分配政策和股东回报规       东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的     问题。
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性     （七）利润分配的决策机制
文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟     1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润
定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意     分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审
见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，     议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以    且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独
上通过。   立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
           见。
           2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方
           案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
           3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
           股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二
           分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股
           利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股
           东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分
           之二以上通过。
           （八）利润分配政策的调整或变更
           公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
           的需要，需调整或变更利润分配政策的，应以
           股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润
           分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及
           本章程的规定；有关调整或变更利润分配政策
           的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公
           司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
           出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
           的三分之二以上通过。
           （九）有关利润分配的信息披露
           1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
           积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独
           立意见。
           2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
           分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
           案的执行情况。
           3、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配
           预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说
           明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
           划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开
           股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
           方便中小股东参与股东大会表决。
           4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
           策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
           说明：
           （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
           议的要求；
           （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
           （3）相关的决策程序和机制是否完备；
           （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
           用；
           （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
           会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。



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 二○一四年三月二十八日