高德红外:公司章程修正案2014-03-28
武汉高德红外股份有限公司
《公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的相关规定,为完善公司利润分配政策,保护公众投资者的合法权益,
公司拟对章程中相关条款进行修改。
具体修改内容如下:
原《公司章程》第一百六十三 修改后《公司章程》第一百六十三
公司的利润分配政策为: 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对
对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发 社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和
展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策 维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续
的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、
(二)利润分配方式:公司利润分配可采取现 股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其 分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方
他方式;在有条件的情况下,根据实际经营情 式。
况,公司可以进行中期分红。 (三)利润分配的条件
(三)现金分红的条件: 1、现金分红的条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
准无保留意见的审计报告; 经营;
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标
或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 准无保留意见的审计报告;
投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二 2、股票股利分配的条件
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
总资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适
(四)现金分红的比例及时间:在符合利润分 应,可以采用股票股利方式进行利润分配。
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 (四)利润分配的时间间隔
下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年 公司在符合利润分配原则和条件的前提下,原则
进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利 上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根
润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且 据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 需求状况,提议公司进行中期利润分配。
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)现金分红的时间及比例
(五)股票股利分配的条件:根据累计可供分 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现 远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公
金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可 司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金
以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东 润的10%,且最近三年公司以现金方式累计分配
大会审议决定。 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
(六)决策程序与机制:公司每年利润分配预 的30%。
案由公司管理层、董事会结合公司章程的规 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 红政策:
权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 分配中所占比例最低应达到80%;
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 分配中所占比例最低应达到40%;
扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
的资金。 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
董事会在决策和形成分红预案时,要详细 分配中所占比例最低应达到20%;
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 的,可以按照前项规定处理。
成书面记录作为公司档案妥善保存。 重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外
股东大会对现金分红具体方案进行审议 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 过 5000 万元人民币。
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)利润分配的研究论证
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应
拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见 案。
并公开披露。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应
(七)利润分配政策的监督约束机制: 当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、
监事会应对董事会和管理层执行公司利 规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分
序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润 红提案,并直接提交董事会审议。
分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论
专项说明和意见。 证过程中,应当通过多种渠道主动与股东特别
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
的需要确需调整利润分配政策和股东回报规 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 问题。
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 (七)利润分配的决策机制
文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润
定变动方案,由监事会、独立董事对此发表意 分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审
见,经董事会审议后提交股东大会审议批准, 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独
上通过。 立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方
案进行审议,并经全体监事半数以上同意通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二
分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股
利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分
之二以上通过。
(八)利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要,需调整或变更利润分配政策的,应以
股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润
分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的规定;有关调整或变更利润分配政策
的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的三分之二以上通过。
(九)有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独
立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
案的执行情况。
3、公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配
预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说
明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开
股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项
说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
武汉高德红外股份有限公司
二○一四年三月二十八日