高德红外:2013年年度股东大会的法律意见书2014-04-25
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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2013 年年度股东大会的
法律意见书
致:武汉高德红外股份有限公司
北京大成(武汉)律师事务所受贵公司的委托,就贵公司 2013
年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规
章及《武汉高德红外股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所指派齐剑天、郑勇律师(以下简称
“本所律师”)出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关
于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保
证和承诺:贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的
和有效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文
件,而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、新提案的
提出、股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为 2013 年年度股东大会之目的而使
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用,未经本所同意,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵
公司可以将本法律意见书作为贵公司 2013 年年度股东大会公告材
料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股
东大会相关事宜发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议,本次股东大会由公
司董事会召集。公司董事会已于 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议程以公告形式通知了公司全体股东。
本次股东大会采用现场会议方式召开。经核查,本次股东大会于
2014 年 4 月 24 日上午 9:00 在湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路
6 号公司会议室召开,会议召开的时间和地点与通知的相关内容一致。
经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规
定,召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截
止 2014 年 4 月 21 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,
经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 名,
代表有表决权股份数 422,154,792 股,占公司股份总额的 70.36%,
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符合《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的股东的姓名(名
称)、持股数量与《股东名册》的记载相符;出席本次股东大会的股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及股东
代理人均具有出席本次股东大会的资格。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证,公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
三、关于本次股东大会的提案
1.根据贵公司董事会于 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉
高德红外股份有限公司第二届第二十五次董事会决议公告》及《武汉
高德红外股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》,贵公
司的董事会已公布了本次股东大会的提案。
2.本次股东大会没有股东提出新的提案。
经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内
容相符。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1.出席本次股东大会的股东推举 2 名股东代表和 1 名监事,与本
所律师共同对表决事项的表决投票进行了清点,符合《公司章程》的
有关规定。
2.根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决。
出席本次股东大会的股东及股东代理人就《关于董事会换届选举非独
立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事
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会换届选举监事的议案》等三项议案采取了累积投票方式表决,就列
入本次股东大会议程的其他议案逐项进行了表决。上述表决方式符合
《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。
3.经现场统计投票结果,本次股东大会对议案的表决结果如下:
(1)审议通过了《2013 年度董事会工作报告》;
(2)审议通过了《2013 年度监事会工作报告》;
(3)审议通过了《2013 年年度报告全文及摘要》;
(4)审议通过了《2013 年度财务决算报告》;
(5)审议通过了《关于 2013 年度利润分配的预案》;
(6)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;
(7)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;
(8)审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》;
(9)审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》;
(10)审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。
上述议案中,第(7)项议案为特别决议事项,经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过,
其余议案均为普通决议事项,均经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
据此,上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,
表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司 2013 年年度股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合
法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通
过的各项决议合法有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《关于武汉高德红外股份有限公司 2013 年年度股
东大会的法律意见书》签字页)
北京大成(武汉)律师事务所
负责人:吕晨葵
经办律师: 齐剑天
经办律师:郑勇
二〇一四年四月二十四日
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