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                                北京大成（武汉）律师事务所
    关于武汉高德红外股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的
                                               法律意见书


致：武汉高德红外股份有限公司
       北京大成（武汉）律师事务所受贵公司的委托，就贵公司 2014
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、
规章及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
       为了出具本法律意见书，本所指派齐剑天、郑勇律师（以下简称
“本所律师”）出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关
于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保
证和承诺：贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的
和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，而无任何隐瞒、疏漏之处。
       本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、新提案的
提出、股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见。
       本法律意见书仅供贵公司为 2014 年第三次临时股东大会之目的

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而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，
贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2014 年第三次临时股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其
中发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会相关事宜发表法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次股东大会由公司董
事会召集。公司董事会已于 2014 年 9 月 3 日在《中国证券报》、《上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议程以公告形式通知了公司全体股东。
    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核
查，本次股东大会现场会议于 2014 年 9 月 19 日下午 14：30 在湖北
省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开，会议召开的时
间和地点与通知的相关内容一致。
    本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票，其中，深圳证
券 交 易 所 交 易 系 统 网 络 投 票 时 间 为 2014 年 9 月 19 日 上 午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；互联网投票系统网络投票时间为
2014 年 9 月 18 日 15:00 至 2014 年 9 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
    经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规
定，召集人的资格合法有效。


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二、关于出席本次股东大会人员的资格
     出席本次股东大会的股东及股东代表共 28 名，代表有表决权的
股份数 419,887,121 股，占公司股份总额的 69.98%。其中，通过现
场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计 26 名，
代表公司股份 2,558,999 股，占公司股份总额的 0.43%。具体如下：
    1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截
止 2014 年 9 月 16 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
12 名，代表有表决权股份数 419,651,850 股，占公司股份总额的
69.94%，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议
的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符；出席现场会议
的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及
股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
    2. 参加网络投票表决的股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外 2014 年第三次临
时股东大会网络投票结果统计表》，并经公司确认，参加本次股东大
会网络投票的股东共 16 名，代表股份数 235,271 股，占公司股份总
额的 0.04%。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。
    3.出席会议的其他人员
    经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。


三、关于本次股东大会的提案
    1.根据贵公司董事会于 2014 年 9 月 3 日在《中国证券报》、《上
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海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉
高德红外股份有限公司第三届第三次董事会决议公告》及《武汉高德
红外股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》，贵
公司的董事会已公布了本次股东大会的提案。
    2.本次股东大会没有股东提出新的提案。
    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内
容相符。


四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1.出席本次股东大会现场会议的股东推举 2 名股东代表和 1 名监
事以及本所律师共同对表决事项的表决投票进行了清点，符合《公司
章程》的有关规定。
    2.根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案
逐项进行了表决，该表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定。
    3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。
    4.经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会对议
案的表决结果如下：
    审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的
议案》。
    上述议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
    据此，上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
表决结果应为合法有效。


五、结论意见
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    综上所述，本所律师认为，贵公司 2014 年第三次临时股东大会
的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜，
均符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。本次股东
大会通过的各项决议合法有效。




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（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2014 年第三次
临时股东大会的法律意见书》签字页）




                                            北京大成（武汉）律师事务所




                                                    负责人：吕晨葵




                                                   经办律师： 齐剑天




                                                   经办律师：郑勇


                                                   二〇一四年九月十九日




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