证券代码：002414           证券简称：高德红外           公告编号：2015-004



                    武汉高德红外股份有限公司
               第三届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于 2015 年 3

月 13 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2015 年 3 月 26 日在武汉市东湖

开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人,公

司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符

合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2014 年度总经理工作
报告》。
    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2014 年度董事会工作
报告》。本议案需提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。
    《 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014 年年度报告》的相关部分。
    独立董事向董事会递交了《独立董事 2014 年度述职报告》，将在 2014 年度
股东大会上进行述职。《独立董事 2014 年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2014 年年度报告全文
及摘要》。本议案需提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。
    《 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2014 年度财务决算报
告》。本议案需提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。
    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2014 年度内部控制自
我评价报告》。
    公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执
行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符
合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的
需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的
健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相
关的有效的内部控制。
    《 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2014 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
    《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2014 年度利润分
配的预案》。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属
于母公司股东的净利润 67,959,228.94 元，加上年初未分配利润 238,794,287.57
元，减去 2014 年提取 10％法定盈余公积金 1,324,624.67 元，减去 2014 年分配
现金红利 12,000,000.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
293,428,891.84 元。
    以公司现有总股本 600,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人
民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润
将全部结转至下一年度。上述分配方案需提交公司 2013 年年度股东大会审议批
准。
       董事会认为公司 2014 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政
策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司 2014 年年度股东大会进行审
议。
       8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》。
    同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构，聘期一年，相关费用提请 2014 年度股东大会授权公司管理层依照市场
公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
       公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，
坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因
此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审
计机构。
       本议案需提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。
       9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于增补第三届董事会
独立董事的议案》。
       因个人工作原因，独立董事冯果先生于 3 月 25 日向董事会提交辞职报告。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，推选邓
磊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
   公司独立董事经过认真审核，一致认为：独立董事候选人的提名程序规范，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关要求；候选人未有《公司法》第
147条规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入人员
或在禁入期内的情形；候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》、《公司章
程》的规定。同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事,并同意提交股东
大会选举。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原独立董事冯果先
生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认
真履行董事职责。公司董事会对即将离任的独立董事冯果先生在任职期间为公司
所做出的贡献表示衷心感谢！
    《关于增补第三届董事会独立董事的议案》经深圳证券交易所审核无异议后
提交股东大会审议。
    10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于召开 2014 年年度
股东大会的议案》。
    《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》详见
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。


                                         武汉高德红外股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年三月二十七日
附：独立董事候选人简历
    邓磊先生，1978 年出生，中南财经政法大学法学院经济法博士、深圳证券
交易所金融证券法方向博士后。曾担任深圳市律师协会公司法律业务委员会副主
任、创智科技股份有限公司独立董事。2004 年 7 月至今于任职于广东华商律师
事务所，现为事务所合伙人；现担任深圳市普路通供应链股份有限公司独立董事、
深圳市海明润超硬材料股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与公司百分之
五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。