信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                  8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




                               内部控制审核报告

                                                                                      XYZH/ 2014WHA2031-1


武汉高德红外股份有限公司全体股东：


   我们接受委托，审核了武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”）董事会
对2014年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。高德红外管理当局的责
任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对高德红外内部控制的有效性发表
意见。


    我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我
们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。


    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程
度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。


    我们认为，高德红外于 2014 年12 月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的
《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。




 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：




                                                  中国注册会计师：




            中国    北京                          二○一五年三月二十六 日
                       武汉高德红外股份有限公司
                     2014 年度内部控制自我评价报告



    根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体
系），结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，现对武汉高德红外股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014 年度内
部控制工作进行自我评价如下：
    一、公司的基本情况
    本公司是经武汉市工商行政管理局同意于 2008 年 1 月 30 日变更设立的股份有
限公司，注册地为中华人民共和国湖北省武汉市。企业法人营业执照注册号：
420100000047376。本公司总部位于湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号。本
公司及子公司主要业务为生产及销售红外热像仪产品，并提供技术服务，属光电
产品行业。
    本公司前身为原武汉高德红外技术有限公司，2008 年 1 月 30 日整体改制为股
份有限公司。
    本公司原注册资本为人民币 22,500 万元，根据本公司 2008 年 7 月 5 日第三次
临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有
限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505 号）核准，于 2010 年
7 月 5 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）75,000,000 股，每股面值 1.00 元。
发行上市后注册资本为人民币 300,000,000 元，股本总数 300,000,000 股，其中发行
人持有 225,000,000 股（其中有限售条件股份 225,000,000 股），社会公众持有
75,000,000 股。根据本公司 2013 年 8 月 25 日第二次临时股东大会决议， 公司股东
大会同意 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至 2013 年 6
月 30 日公司总股本 30,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本增加至 60,000 万股，公司注册资本亦相应由 30,000 万元增
加至 60,000 万元。
    本公司是高新技术企业、国家二级保密资格单位，已取得“红外热成像仪的设
计、开发、生产和服务”范围的质量管理体系认证证书、武器装备质量体系认证证
书、ISO/TS16949 质量管理体系证书、武器装备科研生产许可证和火炬国际化战略
联盟会员证书。2011 年本公司通过《软件企业认定标准及管理办法》和《软件产
品管理办法》的有关规定，经湖北省经济和信息化委员会审核，被认定为软件企
业，并于 2014 年评为 2013-2014 年度湖北省优秀软件企业。公司产品被列入《2014
年武汉市工业名优创新产品目录》，被认定为 2014 年湖北省工业企业知识产权运
用示范企业。
    本公司经营范围为：仪器仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学及光电
系统、半导体器件及集成电路、电器机械及器材、自动控制设备、软件的研制、
生产、技术服务、销售及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；安全技术防范工程设计、施工（国家有专项规定的按专项规定执行）。


    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织和实施工作，对
纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司有完善的法人治理结构，确保
了股东大会、董事会、监事会和经营层及职能部门依法依规履行各自职责，正确
行使权力。公司内部审计部门设置独立于其他部门，直接隶属于董事会审计委员
会，向董事会报告工作。公司审计部的主要职责包括：全面梳理公司的规章、制
度、程序、办法及相关实施细则，对公司内部控制制度的健全性和运行的有效性
做出客观评价，并提出合理化建议；以管理为中心，通过内部审计向董事会提供
客观、真实的公司运营信息和恰当、合理的审计意见，为其决策提供参考依据。


    三、公司的内部控制体系
    （一）控制环境
    本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，合理保
证公司经营管理合法合规 、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、
完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标，包括组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任及企业文化等。
    1、组织架构
    公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建
立了股东大会、监事会、董事会（包括审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会等专业委员会）以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结
构健全并有效运作，形成了包括生产、采购、销售、研发和财务管理等完整、有
效的经营管理体系。
    本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通
过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的
审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和
程序设计是否合理，执行是否有效。
    2、发展战略
    公司在董事会下设战略委员会，并综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求
变化、技术发展趋势、红外行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与
劣势等影响因素制定科学合理的发展战略。
    公司未来发展的总体战略是：突出主营业务，优化资源结构；强化管理素质，
健全内部机制；吸纳培养人才，实施多赢战略；夯实发展基础，提高盈利能力；
塑造企业文化，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将以建设“国内一流、
国际知名”的企业集团为经营目标，充分利用红外行业即将进入发展快车道的历
史机遇和国家鼓励民营企业参与军工建设的政策支持，将以现有技术、品牌、渠
道优势为依托，继续保持和巩固已有应用领域、行业的领先地位，通过进一步丰
富红外热像仪全系列产品和代表更高技术层次的综合光电系统产品，使产品线得
到拓宽和延伸，拓展产品应用市场和应用领域，不断扩大公司产品的市场占有率
和品牌影响力，从而实现生产与销售并重，资本与产业并举，锐意成为全球红外
热成像领域具领先地位的品牌供应商。

    3、人力资源
    公司重视人力资源开发与规划、招聘培训、绩效考核、企业文化、员工关系
等方面的管理，已建立并实施了《人力资源管理程序》、《员工培训管理办法》等
一系列人事管理制度，明确了聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面的管
理要求。公司按照考核机制定期进行绩效考核，考核结果与员工收入挂钩，并于
年初进行各部门管理等级及技术等级的竞聘，创造竞争局面，激发员工活力，为
公司发展提供了人力资源方面的保障。
    本公司管理层高度重视特定工作岗位所需知识与能力水平的设定，根据人力
资源能力框架要求，明确各部门的岗位职责、权限与任职资格。公司根据发展需
要配备足够的人员，截止 2014 年 12 月 31 日，公司在册员工为 1538 人，其中技术
人员 600 人，生产人员 518 人，行政人员 304 人，销售人员 98 人，财务人员 18 人；
博士学历 3 人，硕士学历 336 人，本科学历 534 人，大专学历 392 人，高中及以下
学历 273 人。公司针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，报告期间出台《网
络学习管理办法》，将学习培训作为员工激励与职级晋升的考核指标之一，提升员
工职业素质的同时，为公司储备更为丰富、优秀的管理资源。

    4、社会责任
    公司在创造利润的同时，积极履行社会责任。公司重视安全生产及环境保护，
报告期间成立了安全环保部，制定公司的 EHS 管理制度并监督执行，编制员工安
全手册并在公司内宣贯施行。同时成立了安全委员会，落实安全生产责任。截止
报告期，公司未发生过重大安全事故；公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
武器装备质量体系认证，并适时更新公司质量方针与公司宗旨和经营方针协调一
致；依法保护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促进就业，并按照
国家劳动法律法规的规定，为员工办理社会保险并足额缴纳社会保险费。

    5、企业文化
    公司积极打造以主业为核心的公司品牌，促进公司长远发展；公司经营遵守
国家法律法规，通过自主生产经营活动，加强自主创新能力，不断改进生产技术，
截止报告期，公司共获得授权的专利有 58 项，计算机软件著作权 28 项，集成电路
布图设计专有权 4 项，企业核心竞争力不断增强。
    公司重视培育具有自身特色的企业文化，围绕公司总体战略发展，系统开展
企业文化建设制度，董事、监事及高级管理人员在企业文化建设和履行社会责任
中起到表率作用，促进企业文化建设在内部各层级的有效沟通；公司奉行“德、
勤、能、绩”的人才衡量标准，及时奖惩，评选季度、年度优秀员工，使该衡量
标准在公司范围内得到充分倡导并落到实处。报告期内公司成立高德学院，将企
业文化融入到员工培训中，持续推进企业文化建设。
    公司重视员工精神文明建设，大力发扬入党积极分子。公司创办的内部刊物
“高德人”定期发行，宣扬积极向上的精神面貌。
    （二）风险评估过程
    公司将长远整体目标定位于以红外热像仪的研发生产为主导，以建设“国内
一流、国际知名”的企业集团为经营目标，依托现有技术、品牌、渠道优势，继
续保持和巩固已有应用领域、行业的领先地位，拓展产品应用市场和应用领域，
不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力。公司通过各业务部门，建立起有
效的风险管理系统，对企业经营过程中可能存在的经营风险、环境风险、财务风
险，细化分解为各项风险，进行风险预警、风险识别、风险评估和风险报告，对
已识别出的风险采取风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等策略予以应对。
    （三）控制活动
    1、主要控制措施
    本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层拟定了收入、利润
和其他财务和经营业绩方面的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。报告期内，公司对《产品演示库管理规定》、《项目
立项管理规定》等予以了进一步修订，并制订了《实物资产管理制度》、《产品
出厂评审规定》、《项目里程碑控制管理规定》等一系列控制制度，与公司其他
管理制度一起，构成了以公司会计系统控制制度、内部审计制度等为基础的，以
公司各流程内部控制制度为主要内容的公司内部控制制度体系，为本公司规范化
运营提供了合理保障。
    为了保证控制目标实现，本公司建立相关控制程序，主要包括：不相容职务
分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评
控制等。
    （1） 不相容职务分离控制
    公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形
成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会
计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核等。
    （2） 授权审批控制
    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理各项
业务。
    （3） 会计系统控制
    公司合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行采购、入库、领用、出库等
各种交易时填制相应单据，并及时送交计划财务部进行审核、结算及账务处理，
已登账凭证依序归档齐全。
    （4） 财产保护控制
    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，并妥善保管资产相关资料
文件，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核
对等措施，以保证各种财产安全完整。
    （5） 预算控制
    公司已制定《预算内部控制制度》，将结合公司实际情况进一步细化完善，
并逐步在经营、投资、财务等各项活动中实现全面预算。
    （6） 绩效考评控制
    公司以德、勤、能、绩的选人用人观为指导，结合不同业务体系及岗位特点
建立了相应考核指标体系，定期进行绩效考评，考评结果与员工薪酬、评优、职
务晋升、淘汰等相挂钩，建立了较为完善的绩效考评机制。
    2、重要控制活动
    （1） 资金活动
    作为公司风险控制的重要内容，公司针对资金活动制定了《货币资金管理规
定》、《筹资内部控制制度》等内部控制制度，对公司资金活动的审批权限、审
议程序、实施与执行、监督检查等，作出了明确的规定。公司计划财务部负责《货
币资金管理规定》的具体贯彻实施，对公司经济业务的所有货币资金的收支进行
管理、控制和监督，按照制度规定对经济业务的收支进行审核与核算。
    为了规范募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全与规范使用，最
大限度地保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资
金投资项目采购工作》规定，募集资金的支出均严格履行内部审批手续，并按照
募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部监督，每
季度对募集资金使用情况进行检查并向审计委员会报告检查结果。公司独立董事
和保荐机构对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见。
    （2） 采购业务
    公司针对采购业务建立了《采购管理实施细则》、《募集资金投资项目采购
工作规定》、《驻外分支机构采购管理办法》、《加急处理采购工作程序》和《采
购价格稽核管理制度》等一套内部管理制度，对采购申购、采购比价、采购合同
管理、结算付款及采购期后事项作出了明确的规范控制。审计部每季度对公司采
购业务进行抽查，审查采购各环节的流程规范与审批执行情况。报告期间，进一
步细化供应商开发及物料验收程序规范。
    （3） 资产管理
    公司制定了《存货内部控制制度》，对存货的请购与采购、验收保管、领用、
盘点与监督检查过程的职责分工与授权审批作出了明确规定；报告期间结合公司
实际情况修订了《产品演示库管理规定》，进一步完善产品借用、归还的流程与
审批权限，明确借用产品的管理权限。
    公司制定了《固定资产内部控制制度》，对固定资产的取得与验收、使用与
维护、清查与核算的职责分工与授权审批作出了明确规定，并针对 IT 设备制定了
《IT 设备管理制度》，针对设备验收制定了更为详细的《设备验收管理细则》，
进一步加强固定资产验收规范管理。报告期间，公司针对实物资产管理制定了《实
物资产管理制度》，明确实物资产使用管理职责归属及相关部门职责权限，加强
实物资产全生命周期管理。
    （4） 销售业务
    公司对销售业务制定销售目标，建立销售管理责任制，并建立健全了《销售
与收款管理规定》等一系列制度，对销售计划管理、合同订立等环节的职责分工
与授权审批进行了明确规定，规范销售与发货控制流程。
    （5） 研究与开发
    公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、
产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法。为了保障研发项目进度及质
量受控，公司制定了《项目立项管理规定》、《项目变更管理规定》、《自研项
目结项管理规定》、《项目里程碑控制管理规定》、《产品出厂评审规定》等一
系列项目管理规定，并适时修订完善，强化研发可行性研究与质量管控，不断提
升公司在产品研发和项目管理方面的能力。同时为了加强研发成果保护，公司制
定了《软件著作权管理办法》、《专利管理办法》。报告期间共获授权的专利 6
项，计算机软件著作权 3 项。
    （6） 工程项目
    为了保障工业园工程项目规范实施，公司制定了《工业园项目（工程）验收
管理规范》，确保项目的施工及验收过程处于受控状态，监理、施工单位履行合
约义务，协调与项目有关的内外部关系，达成公司工程项目的质量与进度目标，
并进行成本控制。
    （7） 业务外包
    公司建立了《外包过程控制程序》，同时为了进一步完善机械零件外协加工
的工作流程，发布了《机加外协工作管理办法》，明确业务外包流程申请、比价、
外委、质检、付款等方面的执行办法，加强业务外包内部控制以防范业务外包风
险。
       （四）信息系统与沟通
    1、信息系统
    为建立与公司发展相配套的信息系统架构，公司搭建了产品数据管理、财务
管理、OA 办公网络、内网邮件系统等信息化管理平台，报告期间稳步推进 ERP
系统建设，更有效地实施内部控制的同时，提高管理效率，降低管理成本。公司
配备专门的信息管理部及适当的专业技术人员，负责公司信息化系统建设与维护，
保障信息化设备的安全、稳定运行，并配合开展保密管理工作。

    2、内部信息传递
    公司建立了有效的沟通渠道和机制，各部门之间以书面联络函、召开会议、
OA 办公网络等各种形式进行沟通联络，以实现信息的快速、有效传递。作为国家
二级保密单位，公司高度重视信息传递过程中的保密要求，建立健全了《保密培
训管理规定》、《涉密人员管理规定》、《保密要害部门管理规定》、《计算机和信息
系统管理规定》等一系列保密管理制度，通过职责分离、授权接触、监督和检查
等手段防止涉密信息泄露。
    （五）内部监督
    公司设立审计部，对审计委员会负责并报告工作。内部审计部门按照内部审
计制度规定开展审计工作，对公司各内部机构、控股子公司的重要业务及控制活
动进行监督，对各项内部控制的建立与执行情况进行评价。公司管理层高度重视
内部控制的各职能部门和审计部门的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制
运行中产生的偏差。



    四、内部控制评价的程序和方法
    自成立以来，审计部积极开展内部控制监督检查和专项审计活动，对公司各
项内控制度、程序的执行情况进行了检查分析，提出合理化建议，推动相关内控
制度的建立完善与有效执行。
    进行内部控制评价的程序一般包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实
施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、报告反馈与跟踪等
环节。
    评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、抽样
和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填
写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。我们所采用的评价方法是适当的，
获取的证据充分且有效。



    五、内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司的规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了本公司的
内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。重大缺陷，是指一个或
多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或
多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企
业偏离控制目标；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。



    六、公司拟采取的措施
    公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》的要求，
加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定成效。对于目前公司在内部
控制方面存在的不足，除每年开展内控自我评价外，公司拟以 ERP 信息系统建设
为契机，进一步完善各项内控制度，优化各项管理流程，提高工作效率；进一步
加强预算控制，严格规范预算的制定、执行与考核方式，逐步降低企业运营成本，
提高运营效益；进一步完善内部控制评价体系及缺陷认定标准，开展内部控制自
我评价工作；进一步加强内部信息沟通与传递，合理利用财务、生产、销售各环
节的分析报告，保证沟通畅通，传递及时。
   七、公司对内部控制的自我评估意见
   综上所述，本公司管理层认为，本公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部
控制。本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效
执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够
符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展
的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务
的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告
相关的有效的内部控制。




                                            武汉高德红外股份有限公司
                                                  2015 年 3 月 26 日