高德红外:独立董事关于相关事项的独立意见2015-03-27
武汉高德红外股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定,我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事,
在参加会议且查阅有关规定并听取董事会介绍后,基于个人独立判断,对公司第
三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“《通知》”)、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发([2005]120 号)以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定,我们对公司 2014 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:
1、公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
二、关于 2014 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求,我们对公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议,现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下:
经核查,公司严格按照各项内部控制制度的规定进行,公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。
经审阅,我们认为董事会编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,公司2014年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,执行
了募集资金专户存储制度,对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,保证
专款专用,不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
四、关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定,经认真核查,我们认为,公司2014年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行,公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致,制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定,经认真审核,我们认为:信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的专业素养和丰富经验,在担任公司审计
机构过程中,坚持独立、客观、公允的审计原则,为公司出具的各项专业报告客
观、公正,因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2015年度审计机构。
六、关于公司利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属
于母公司股东的净利润 67,959,228.94 元,加上年初未分配利润 238,794,287.57
元,减去 2014 年提取 10%法定盈余公积金 1,324,624.67 元,减去 2014 年分配
现金红利 12,000,000.00 元,截至 2014 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为
293,428,891.84 元。
本公司 2014 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 600,000,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金(含税),不用资本公积金转增股本、
不送红股,公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司2014年度利润分配方案符合公司持续发展的需要,该预案未损
害公司及中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定,我们同意该分配预案。
七、关于增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定,我们就增补独立董事议案发表如下独立意见:
1、独立董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章
程》的有关要求。
2、候选人未有《公司法》第147条规定的不得担任董事的情形,也不存在被
中国证监会认定为市场禁入人员或在禁入期内的情形。
3、候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独
立董事任职资格及独立性的相关要求,符合《公司法》、《公司章程》的规定。
同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事,并同意提交股东大会选
举。
独立董事签名:
王 殊 冯 果 喻景忠
二○一五年三月二十七日