武汉高德红外股份有限公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》

以及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，

在参加会议且查阅有关规定并听取董事会介绍后，基于个人独立判断，对公司第

三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定，我们对公司 2014 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    1、公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
       二、关于 2014 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
    经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   三、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经核查，公司2014年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行
了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证
专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
   四、关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2014年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
   五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度审计机构。
   六、关于公司利润分配预案的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属
于母公司股东的净利润 67,959,228.94 元，加上年初未分配利润 238,794,287.57
元，减去 2014 年提取 10％法定盈余公积金 1,324,624.67 元，减去 2014 年分配
现金红利 12,000,000.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
293,428,891.84 元。
    本公司 2014 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 600,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、
不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
   我们认为公司2014年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损
害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
   七、关于增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定，我们就增补独立董事议案发表如下独立意见：
   1、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章
程》的有关要求。
   2、候选人未有《公司法》第147条规定的不得担任董事的情形，也不存在被
中国证监会认定为市场禁入人员或在禁入期内的情形。
   3、候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独
立董事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
   同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事,并同意提交股东大会选
举。




   独立董事签名：
   王   殊              冯   果                喻景忠
                                           二○一五年三月二十七日