武汉高德红外股份有限公司

                       2014 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2014 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
    一、2014 年本人出席会议的情况
    本人自 2014 年 4 月 25 日当选为公司第三届董事会独立董事。
    报告期内董事会会议共召开 8 次，本人应出席董事会会议 4 次，实际出席 4
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 3 次。报告期内，公
司共召开股东大会 4 次，其中本人任期中召开了 2 次。本人作为公司独立董事，
列席了 2014 年第二次临时股东大会。
    1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、发表独立意见情况
    （一）公司于 2014 年 4 月 24 日召开第三届董事会第一次会议，本人对公
司董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
    1、关于高级管理人员的任职条件
    经审查，黄立先生、张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生、熊立平先生、陈丽玲女士不存在《公司法》第 147 条规定
的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的
教育背景、工作经历符合职位要求。
    2、关于提名和聘任程序
    公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，
并通过公司董事会聘任产生，认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
    综上，同意公司董事会聘任黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副总经
理；聘任王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为总工程师；张海涛先生、
赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生为副总经理；陈丽玲女士为副总经理兼董
事会秘书。
    （二）公司于 2014 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第二会议，本人发表如
下独立意见：
    1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见

    公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
    截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对
外担保情形。
    2、关于《2014 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    公司 2014 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2014 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    （三）公司于 2014 年 9 月 2 日召开了第三届董事会第三会议，本人就公司
使用部分超募资金及自有资金购买理财产品发表独立意见：
    本次使用部分超募资金及自有资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在
保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的超募资金及自
有资金投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包
含商业银行及商业银行以外其他金融机构），该等资金额度在决议有效期内可滚
动使用，有利于提高资金的现金管理收益，公司使用的上述资金没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部
分超募资金及自有资金投资理财产品的决定，并同意将该议案提交 2014 年第三
次临时股东大会审议。
    三、对公司进行现场调查的情况

    2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，到公司
现场深入了解公司生产、研发、经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人
员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。
    四、专门委员会任职情况
    报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员战略委员会委员。作为提名
委员主任委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。作为战略委员会委
员，与其他成员一起根据本公司行业特点和技术发展趋势，研究讨论公司的技术
和产品发展方向，拟定发展策略。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
    3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。

    六、培训和学习
    本人作为独立董事，在2014年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2015年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
    七、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    电子邮箱：shuwang@hust.edu.cn

    在 2015 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加
尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法
权益。
    特此报告。


                                            独立董事：
                                                              王   殊

                                                二○一五年三月二十七日
                       武汉高德红外股份有限公司

                       2014 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2014 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
    一、2014 年本人出席会议的情况
    本人自 2014 年 4 月 25 日当选为公司第三届董事会独立董事。
    报告期内董事会会议共召开 8 次，本人应出席董事会会议 4 次，实际出席 4
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 3 次。报告期内，公
司共召开股东大会 4 次，其中本人任期中召开了 2 次。
    1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、发表独立意见情况
    （一）公司于 2014 年 4 月 24 日召开第三届董事会第一次会议，本人对公
司董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
    1、关于高级管理人员的任职条件
    经审查，黄立先生、张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生、熊立平先生、陈丽玲女士不存在《公司法》第 147 条规定
的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的
教育背景、工作经历符合职位要求。
    2、关于提名和聘任程序
    公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，
并通过公司董事会聘任产生，认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
    综上，同意公司董事会聘任黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副总经
理；聘任王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为总工程师；张海涛先生、
赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生为副总经理；陈丽玲女士为副总经理兼董
事会秘书。
    （二）公司于 2014 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第二会议，本人发表如
下独立意见：
    1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见

    公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
    截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对
外担保情形。
    2、关于《2014 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    公司 2014 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2014 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    （三）公司于 2014 年 9 月 2 日召开了第三届董事会第三会议，本人就公司
使用部分超募资金及自有资金购买理财产品发表独立意见：
    本次使用部分超募资金及自有资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在
保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的超募资金及自
有资金投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包
含商业银行及商业银行以外其他金融机构），该等资金额度在决议有效期内可滚
动使用，有利于提高资金的现金管理收益，公司使用的上述资金没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部
分超募资金及自有资金投资理财产品的决定，并同意将该议案提交 2014 年第三
次临时股东大会审议。
       三、对公司进行现场调查的情况

       2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，到公司
现场深入了解公司生产、研发、经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人
员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。
       四、专门委员会任职情况
    报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员、
审计委员会委员。作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员
会工作细则》认真履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况进行考核，并根据实际情况适时完善考评体系；作为审计委员会委员，审议审
计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意
见。
       五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
       2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
       3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。

       六、培训和学习
       本人作为独立董事，在2014年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2015年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
    七、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    电子邮箱： fengguo@whu.edu.cn

    因个人工作原因，本人将在 2014 年度股东大会后辞去公司独立董事职务，
感谢一年来公司对我工作的支持与配合，希望新任独立董事能够本着诚信与勤勉
的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独
立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和
股东，特别是社会公众股股东的合法权益。


    特此报告。


                                            独立董事：
                                                              冯   果

                                                二○一五年三月二十七日
                       武汉高德红外股份有限公司

                       2014 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2014 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
    一、2014 年本人出席会议的情况
    本人自 2014 年 4 月 25 日当选为公司第三届董事会独立董事。
    报告期内董事会会议共召开 8 次，本人应出席董事会会议 4 次，实际出席 4
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 3 次。报告期内，公
司共召开股东大会 4 次，其中本人任期中召开了 2 次。
    1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、发表独立意见情况
    （一）公司于 2014 年 4 月 24 日召开第三届董事会第一次会议，本人对公
司董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
    1、关于高级管理人员的任职条件
    经审查，黄立先生、张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生、熊立平先生、陈丽玲女士不存在《公司法》第 147 条规定
的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的
教育背景、工作经历符合职位要求。
    2、关于提名和聘任程序
    公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，
并通过公司董事会聘任产生，认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
    综上，同意公司董事会聘任黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副总经
理；聘任王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为总工程师；张海涛先生、
赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生为副总经理；陈丽玲女士为副总经理兼董
事会秘书。
    （二）公司于 2014 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第二会议，本人发表如
下独立意见：
    1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见

    公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
    截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对
外担保情形。
    2、关于《2014 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    公司 2014 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2014 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    （三）公司于 2014 年 9 月 2 日召开了第三届董事会第三会议，本人就公司
使用部分超募资金及自有资金购买理财产品发表独立意见：
    本次使用部分超募资金及自有资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在
保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的超募资金及自
有资金投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包
含商业银行及商业银行以外其他金融机构），该等资金额度在决议有效期内可滚
动使用，有利于提高资金的现金管理收益，公司使用的上述资金没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部
分超募资金及自有资金投资理财产品的决定，并同意将该议案提交 2014 年第三
次临时股东大会审议。
    三、对公司进行现场调查的情况

    2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，到公司
现场深入了解公司生产、研发、经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人
员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。
    四、专门委员会任职情况
    报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相
关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为
薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每
年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体
系，提出完善建议。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司
信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
    3、加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提
高保护公司和投资者利益的能力。

    六、培训和学习
    本人作为独立董事，在2014年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2015年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
    七、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    电子邮箱：yjzh_2002@163.com

    在 2015 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加
尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法
权益。
    特此报告。


                                            独立董事：
                                                              喻景忠

                                                二○一五年三月二十七日